Национальная модель корпоративного управления и границы фирмы

1. Национальная  модель корпоративного управления  и границы фирмы.

1.1 Национальная  модель корпоративного управления

Многие исследователи 1 рассматривают  корпоративное управление как идеи и способы, с помощью которых  всем финансовым внешним инвесторам гарантируется доход на свои инвестиции. К финансовым внешним инвесторам относятся не только держатели акций, но и кредиторы корпорации.

Корпоративное управление в  наиболее широкой трактовке —  это учет и защита интересов как  финансовых, так и нефинансовых инвесторов, вносящих свой вклад в деятельность корпорации. К нефинансовым инвесторам могут относиться служащие (специфические навыки для корпорации), местные власти (инфраструктура и налоги в интересах корпорации).

Среди важных факторов, оказывающих  влияние на формирование национальной модели корпоративного управления, можно выделить следующие:

- конкретная структура  владения акциями в корпорации;

- специфика финансовой  системы в целом как механизма  трансформации сбережений и инвестиций (типы и распределение финансовых контрактов, состояние финансовых рынков, типы финансовых институтов, роль

банковских институтов);

- соотношение источников  финансирования корпорации;

- макроэкономическая ситуация  и экономическая политика в  стране;

- политическая система  (существует ряд исследований, проводящих прямые параллели между устройством политической системы «избиратели — парламент — правительство» и моделью корпоративного управления «акционеры — совет директоров — менеджеры»);

- история развития и  современные особенности правовой системы и культуры;

- сложившаяся практика  деловых отношений;

- традиции и степень  вмешательства государства в  экономику и его роль в регулировании  правовой системы.

Национальная модель корпоративного управления — это система управления акционерными обществами, основанная на осуществлении определенным рыночным институтом корпоративного контроля.

Под корпоративным контролем  понимается возможность собственников  определять принятие управленческих решений  и осуществлять контрольные функции.

Соответственно экономической предпосылкой контроля является владение собственностью, будь то банк, инвестиционный фонд, пенсионный фонд и т. п., с помощью тех или иных методов (прямых или косвенных), наиболее соответствующих экономическим условиям национальной экономики.

 Несмотря  на многообразие существующих  в мире моделей корпоративного  управления, все их можно разбить  на две группы, тяготеющие к  двум противоположным моделям:  «аутсайдерской» (американской) и  «инсайдерской» (германской).В данном  случае понятия «аутсайдерский» и «инсайдерский» соответствуют характеру методов

корпоративного  контроля, применяемых в этих моделях:

- внешнего —  в аутсайдерской («outside» — снаружи);

- и внутреннего  — в инсайдерской («inside» —  внутри).

В отечественной  экономической литературе давно идет теоретическая дискуссия о принципиальном характере национальной модели корпоративного управления .

1.1.1  Субъекты корпоративных отношений

В акционерных  компаниях с большим числом акционеров, где каждый из них владеет незначительной частью акционерного капитала, акционеры уступают свои права по управлению компаний специально нанимаемым для этих целей управленцам. Таким образом, происходит разделение функций владения и управления.

Разделение  функций владения и управления компаниями не представляло бы серьезных проблем, если бы интересы владельцев и управляющих (менеджеров) полностью совпадали. Однако интересы эти расходятся. Более того, интересы различных категорий владельцев также могут серьезно различаться. Для того, чтобы понять сложную природу отношений, которые призвана регулировать система корпоративного управления, рассмотрим, кто является их участниками.

Основными участниками  корпоративных отношений в акционерных  компаниях являются владельцы и  управляющие акционерной собственности. Ключевая роль в корпоративных отношениях владельцев и управляющих акционерной собственности вытекает из того, что первые осуществили безвозвратные инвестиции, предоставив компании на наиболее выгодных условиях значительную часть необходимого ей капитала, принимая на себя наибольшие, по сравнению со всеми остальными участниками корпоративных отношений, риски, а от деятельности последних зависит то, как этот капитал будет в конечном счете использован.

Характер взаимоотношений  между этими двумя группами участников корпоративных отношений зависит от исторических особенностей формирования структуры акционерной собственности, размеров пакетов акций, находящихся во владении тех или иных группы инвесторов и менеджмента, условий и способов их приобретения, типа собственников и специфики их интересов по отношению к компании. Крупные собственники предпринимательского характера заинтересованы в прибыльной деятельности компании, укреплении ее долгосрочных позиций в той сфере бизнеса, в которой она действует, и самым непосредственным образом участвуют в процессе управления ею. Другие крупные собственники могут иметь несколько отличные интересы. Так, крупные акционеры (например, банки) могут иметь коммерческие отношения с корпорацией, которые для них являются гораздо более выгодны, чем получаемые ими дивиденды. Такие акционеры заинтересованы не столько в повышении финансовой эффективности деятельности компании (нормы прибыльности, повышении курса ее акций), сколько в развитии и расширении своих отношений с нею. Группа акционеров - институциональных инвесторов, представленных инвестиционными фондами, заинтересована исключительно в финансовых показателях деятельности компании и росте курсовой стоимости ее акций.

Существуют  различия и в интересах мелких инвесторов. Так, владельцы акций  заинтересованы прежде всего в уровне дивидендов и их росте их курсовой стоимости, а владельцы облигаций заинтересованы прежде всего в долговременной финансовой устойчивости компании.

Таким образом, различные группы участников корпоративных  отношений имеют интересы, которые совпадают в одних сферах, но расходятся в других. 
Общность интересов заключается в том, что в обычной ситуации все участники корпоративных отношений заинтересованы в стабильности существования и прибыльности деятельности компании, с которой они связаны.

В то же время, обобщая интересы основных групп участников корпоративных  отношений,  можно выделить следующие  наиболее значимые различия между ними:

1.Управленцы: 
- Получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время, как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль. Многочисленные попытки привязать вознаграждение менеджеров к дивидендам на акции их компаний или курсу акций не изменили вышеуказанной пропорции. 
- Заинтересованы прежде всего в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств(например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга). В процессе выработки и реализации стратегии развития компании, как правило, склонны к установлению прочного долгосрочного баланса между риском и прибылью.

- Концентрируют свои основные  усилия в компании, в которой работают. 
- Зависят от акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании. 
- Непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены принимать

во внимание, в той или  иной степени, их интересы.

- Находятся под воздействием  ряда факторов, которые не связаны  с задачами повышения эффективности  деятельности и стоимости компании  или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения

личного статуса, корпоративного престижа и пр.).

2. Владельцы акционерной  собственности (акционеры):

- Могут получить доход  от компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Соответственно, заинтересованы в высоких прибылях

компании и высоком курсе ее акций.

- Несут самые высокие  риски: 

1) неполучение дохода  в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не  приносит прибыли;

2) в случае банкротства  компании получают компенсацию лишь после того,

как  будут удовлетворены требований всех других групп.

- Склонны к поддержке  решений, которые ведут к получению  компанией высоких прибылей, но  и сопряженных с высоким риском. 
- Как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются

единственным(или даже главным) источником дохода.

- Имеют возможность воздействовать  на менеджмент компании лишь  двумя путями:

1) при проведении собраний  акционеров, через избрание того  или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании;

2) путем продажи принадлежащих  им акций, воздействуя тем самым  на курс акций, а также создавая  возможность поглощения компании  акционерами, 

Недружественными действующему менеджменту.

- Непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.. Кредиторы (в том числе владельцы

Корпоративных облигаций):

- Получают прибыль, уровень  которой зафиксирован в договоре  между ними и компанией. Соответственно, прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с

высокими рисками.

- Диверсифицируют  свои вложения между большим  числом компаний.

Служащие компании:

- Прежде всего  заинтересованы в устойчивости  компании и сохранении своих  рабочих мест, являющимися для  них основным источником дохода. 
- Непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него. 
. Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.): 
- Заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и

продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса.

- Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

3.Специализированный  регистратор. Органы власти:

- Прежде всего  заинтересованы в устойчивости  компании, ее способности выплачивать  налоги, создавать рабочие места,  реализовывать социальные программы.

- Непосредственно  взаимодействуют с менеджментом.

- Имеют возможность  влиять на деятельность компании  главным образом через местные  налоги.

Участники корпоративных  отношений по-разному взаимодействуют  между собой, и сфера несовпадения их интересов весьма значительна. Правильно  выстроенная система корпоративного управления как раз и должна минимизировать возможное негативное влияние этих различий на процесс деятельности компании.

 

1.1.2 Механизмы корпоративного управления

Основные механизмы  корпоративного управления, используемые в странах с развитой рыночной экономикой: участие в Совете директоров; враждебное поглощение («рынок корпоративного контроля»); получение полномочий по доверенности от акционеров; банкротство.

Участие в совете директоров

Базовая идея деятельности совета директоров – формирование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров/инвесторов) и других заинтересованных групп.

Эффективность деятельности совета директоров обусловлена  достижением равновесия между принципами подотчетности и невмешательства  в текущую деятельность менеджмента. В процессе своей работы совет  директоров сталкивается с двумя  основными опасностями:

1) слабый контроль  за менеджментом компании;

2) чрезмерное  и безответственное вмешательство  совета в работу менеджеров.

В мире существуют две основные модели совета директоров – американская 
(унитарная) модель и немецкая (система двойных советов).

По американским законам, деятельностью компании руководит  унитарный совет директоров. Американские законы не дифференцируют распределение  функций между исполнительными  директорами (т.е. директорами, являющимися  одновременно и менеджерами компании) и независимыми директорами(приглашенными лицами, не имеющими интересов в компании), а лишь определяет ответственность совета в целом за дела компании. Решение о распределении функций между членами совета директоров между этими двумя категориями директоров должны акционеры компании. Общей тенденций последних двух десятилетий было увеличение числа независимых директоров в общем составе совета директоров и уменьшение представительства исполнительных директоров.

В отличие от совета директоров в США, правление немецкой компании состоит из двух органов: наблюдательного совета (совета директоров), полностью состоящего из независимых директоров, и исполнительного совета, состоящего из менеджмента компании.