Контрольная работа по "Теории отраслевых рынков"

В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин “присоединение”, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С).

В свою очередь, термин «поглощение» (takeover) был заимствован  из зарубежной практики. Он отличается большей неопределенностью и  более того,иногда его относят  только к враждебным сделкам; в других же случаях он обозначает и дружественные, и недружественные слияния. Часто  под поглощением подразумевается  тендерное предложение(tender offer), сделанное  компанией-покупателем, желающей купить контрольный пакет обыкновенных голосующих акций у компании-цели. В тендерном предложении на продажу  или покупку какого-либо определенного  актива, четко отмечается количество, цена этого актива, а также срок действия самого предложения. На фондовом рынке информация о тендерном  предложении обычно доступна всем желающим участникам рынка. Современные иностранные юрисдикции классифицируют все слияния и поглощения на дружественные и недружественные (враждебные).

В иностранных  юрисдикциях недружественное поглощение – это скупка акций на рынке, которая  осуществляется против воли менеджмента  корпорации и/или собственников  наиболее крупных пакетов акций. А дружественное поглощение означает сделанное компанией-покупателем  тендерное предложение, предполагающее выкуп контрольного пакета обыкновенных голосующих акций у компании-цели.

Важной  отличительной чертой недружественного поглощения является тот факт, что  при нем переговорный процесс  полностью отсутствует (по крайней  мере на первом этапе). Недружественные  поглощения проводятся при помощи общедоступного тендерного предложения (public tender offer). В  общедоступном тендерном предложении  описываются цена за акции компании-цели, варианты ее оплаты, денежная оценка корпорации-цели и премия по отношению к цене обыкновенной голосующей акции корпорации-цели. Общедоступное тендерное предложение  также содержит обращение к акционерам корпорации-цели, с описанием преимуществ  приобретения корпорации-цели корпорацией-покупателем. Такое информационное письмо рассылается  акционерам корпорации-цели, публикуется  в средствах массовой информации и таким образом становится общедоступным  тендерным предложением, полагая  начало недружественному поглощению другой компании. При типичном недружественном  поглощении происходит активная информационная война между топ-менеджментом двух компаний, которая в итоге все  равно заканчивается ведением переговоров.

Сегодня содержание понятия «слияния и поглощения»  всегда связано с приобретением  «корпоративного контроля» организаций, в том числе посредством реорганизации  в форме слияния или присоединения. Указанные явления также принято  связывать с экономической концентрацией, контроль за которой осуществляется соответствующим уполномоченным государственным органом. Классификация типов слияний и поглощений компаний приведена на рис.1.

 

 

Рис.1  Классификация типов слияний и поглощений компаний

 

 

Согласно  статистике, с точки зрения слияний  и поглощений и на мировом рынке  и в России 2011 год оказался не очень эффективным. По сравнению  с прошлыми годами количество крупных  сделок сократилось, а уровень волатильности, то есть изменчивости цен, на рынке слияний и поглощений был сравнительно высоким. Это привело к тому, что сумма сделок по слиянию и поглощению на мировом рынке по сравнению с предыдущим годом уменьшилась на 6%. На российский рынке показатели упали еще ниже – количество сделок сократилось почти на 28%. Общая же сумма мировых сделок в 2012 году после увеличения всего на 2% составила 2,59 трлн.долларов.

Но несмотря на увеличение общего количества сделок, их сумма во всем мире сократилась  на 10%  и в 2005 году достигла своего минимума. Рассматривая некоторые страны в отдельности, можно заметить, что в США и Великобритании количество сделок по слиянию и поглощению снизилось на 5% и на 4% соответственно, в то время как активность других европейских странах снизилась на 19%. Это объясняется продолжающимся весь год долговым кризисом в еврозоне и, следовательно, пошатнувшимся доверием.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.2  Основные мотивы слияния и поглощений компаний

Теория и практика современного корпоративного менеджмента выдвигает  достаточно много причин для объяснения слияний и поглощений компаний. Выявление  мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым  две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости  объединенной компании является целью  большинства слияний и поглощений.

Анализируя мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний (рис. 2).

Получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Синергетический эффект в данном случае может возникнуть благодаря:

·  экономии, обусловленной масштабами деятельности;

·  комбинирования взаимодополняющих ресурсов;

·  финансовой экономии за счет снижения трансакционных издержек;

·  возросшей рыночной мощи из-за снижения конкуренции (мотив монополии);

·  взаимодополняемости в области НИОКР.

Рис. 2. Основные мотивы слияний и  поглощений компаний.

Экономия, обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников такой экономии заключается в распределении постоянных издержек на большее число единиц выпускаемой продукции. Основная идея экономии за счет масштаба состоит в том, чтобы выполнять больший объем работы на тех же мощностях, при той же численности работников, при той же системе распределения и т.д. Иными словами, увеличение объема позволяет более эффективно использовать имеющиеся в наличии ресурсы. Однако надо помнить, что существуют определенные пределы увеличения объема производства, при превышении которых издержки на производство могут существенно возрасти, что приведет к падению рентабельности производства.

Слияния и поглощения компаний могут  порой обеспечивать экономию, полученную за счет централизации маркетинга, например, через объединение усилий и придание гибкости сбыту, возможности  предлагать дистрибьюторам более широкий ассортимент продуктов, использовать общие рекламные материалы.

Получение экономии, обусловленной  масштабами деятельности, особенно характерно для горизонтальных слияний. Но и  при образовании конгломератов  порой возможно ее достижение. В  этом случае добиваются экономии, обусловленной  масштабами, за счет устранения дублирования функций различных работников, централизации  ряда услуг, таких как бухгалтерский  учет, финансовый контроль, делопроизводство, повышение квалификации персонала  и общее стратегическое управление компанией.

Но при этом необходимо отметить, что интегрировать поглощаемую  компанию в действующую структуру  обычно чрезвычайно сложно. Поэтому  некоторые компании после слияния  продолжают функционировать как  совокупность отдельных и иногда даже конкурирующих подразделений, имеющих разную производственную инфраструктуру, научно-исследовательские и маркетинговые  службы. Даже экономия за счет централизации  отдельных функций управления может  оказаться недостижимой. Сложная  структура корпорации, прежде всего, конгломератного типа, наоборот, способна привести к увеличению численности  административно-управленческого персонала.

Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Каждая из них имеет то, что необходимо для другой, и поэтому их слияние может оказаться эффективным. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, что ей не хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.

Слияния с целью получить взаимодополняющие  ресурсы характерны как для крупных  фирм, так и для малых предприятий. Зачастую объектом поглощения со стороны  крупных компаний становятся малые  предприятия, так как они способны обеспечивать недостающие компоненты для их успешного функционирования. Малые предприятия создают подчас уникальные продукты, но испытывают недостаток в производственных, технических и сбытовых структурах для организации крупномасштабного производства и реализации этих продуктов. Крупные компании, чаще всего, сами в состоянии создать необходимые им компоненты, но можно гораздо дешевле и быстрее получить к ним доступ, осуществив слияние с компанией, которая их уже производит.

Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего, горизонтального типа, решающую роль играет (гласно или негласно) стремление достичь или усилить свое монопольное положение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.

Выгоды от слияния могут быть получены в связи с экономией  на дорогостоящих работах по разработке новых технологий и созданию новых видов продукции, а также на инвестициях в новые технологии и новые продукты. Одна фирма может иметь выдающихся исследователей, инженеров, программистов и т.д., но не обладать соответствующими производственными мощностями, сетью реализации, необходимыми для извлечения выгоды от новых продуктов, которые ими разрабатывались. Другая компания может иметь превосходные каналы сбыта, но ее работники лишены необходимого творческого потенциала. Вместе же обе компании способны плодотворно функционировать. Через слияния могут быть также соединены передовые научные идеи и денежные средства, необходимые для их реализации.

Молодые передовые в технологическом  отношении отрасли, связанные с  производством и использованием наукоемкой продукции, технологических  новинок, сверхсложной техники, становятся главной сферой интересов слияний.

Повышение качества управления. Устранение неэффективности. Слияния и поглощения компаний могут ставить своей целью достижение дифференцированной эффективности, означающей, что управление активами одной из фирм было неэффективным, а после слияния активы корпорации станут более эффективно управляемыми.

При желании всегда можно найти  компании, в которых возможности  снижения затрат и повышения объемов  продаж и прибыли остаются не до конца использованными, компании, страдающие от недостатка таланта или мотивации  руководителей, т.е. компании, имеющие  неэффективный аппарат управления. Такие компании становятся естественными  кандидатами на поглощение со стороны  фирм, имеющих более эффективные  системы управления. В некоторых  случаях “более эффективное управление”  может означать просто необходимость  болезненного сокращения персонала  или реорганизации деятельности компании.

Практика подтверждает, что объектами  поглощений, как правило, оказываются  компании с невысокими экономическими показателями. Исследования показывают, что в поглощенных компаниях  фактические нормы доходности были относительно низкими в течение  нескольких лет до их присоединения  к другим фирмам.

Безусловно, слияния и поглощения не следует считать единственно  возможным средством совершенствования  методов управления. Конечно, если реструктуризация позволит повысить качество управления, то это само по себе достаточно веский аргумент в ее пользу. Однако, порой  можно переоценить свои возможности  управлять более сложной организацией и иметь дело с незнакомыми  технологиями и рынками. Тем не менее  в некоторых ситуациях именно эти процедуры представляют собой  наиболее простой и рациональный способ повышения качества управления. Ведь менеджеры, конечно же, не станут принимать решения об увольнении или понижении в должности самих себя за неэффективное управление, а акционеры крупных корпораций не всегда имеют возможность непосредственно влиять на решение вопросов о том, кто и как именно будет управлять корпорацией.

Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.