Процедура эмиссии ценных бумаг

 

 

Содержание

 

1. Процедура эмиссии ценных бумаг……………………………. 2. Понятие и виды андеррайтинга……………………………….. 3. Задача …………………………………………………………... Список использованной литературы………………………………….

3 9 14 15

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1. Процедура эмиссии ценных бумаг

 

Размещение в обращение наиболее важных видов ценных бумаг, прежде всего таких, как акции и облигации, осуществляется путем их эмиссии.

Эмиссия - это установленная законом совокупность процедур, обеспечивающих размещение ценных бумаг между инвесторами.

Эмиссия ценных бумаг - один из источников финансовых ресурсов, привлекаемых для решения определенных целей. Она используется как государством, органами власти и местного самоуправления, так и отдельными юридическими лицами, которым предоставлено право выпуска ценных бумаг.

Процедура эмиссии акций, облигаций и опционов эмитента (далее - ценные бумаги), если иное не предусмотрено настоящими Стандартами, включает в себя следующие этапы:

1.Принятие решения о размещении ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг (далее - решение о размещении ценных бумаг).

2.Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг:

-решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящими Стандартами, утверждается на основании и в соответствии с решением об их размещении.

Порядок раскрытия информации, установленный решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, должен соответствовать законодательству Российской Федерации о ценных бумагах и нормативным правовым актам федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

-решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.

- решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг юридического лица иной организационно-правовой формы утверждается высшим органом управления этого юридического лица, если иное не установлено федеральными законами.

- решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, кроме решения о выпуске ценных бумаг, размещенных при учреждении акционерного общества и при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, в том числе в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением, должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.

- в случае, если ведение реестра владельцев именных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) осуществляется регистратором или в случае обязательного централизованного хранения облигаций выпуска (дополнительного выпуска) в депозитарии, один экземпляр решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг хранится, соответственно, у регистратора или депозитария. В случае расхождений в тексте экземпляров решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг преимущественную силу имеет экземпляр, хранящийся в органе, осуществившем государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, а если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не осуществлялась, - в органе (организации), который в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами присвоил выпуску (дополнительному выпуску) ценных бумаг идентификационный номер.

-решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания и скрепляется печатью эмитента. Передача эмитентом права подписания решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг иным лицам, в том числе на основании доверенности, не допускается.

3.Государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) ценных бумаг идентификационного номера.

4.Размещение ценных бумаг.Этап эмиссии ценных бумаг, на котором происходит совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам.Размещение в большинстве случаев бывает прямым - от эмитента непосредственно к инвестору, минуя посредника. Особенно часто это происходит, когда акционеры общества имеют преимущественное право на приобретение ценных бумаг (акций) новых выпусков. В отдельных случаях размещения ценных бумаг привлечение посредника представляется целесообразным. Таким посредником обычно выступает банк, который осуществляет андеррайтинг (англ. - underwriting), т.е. гарантированное размещение. Банк полностью выкупает весь выпуск и затем перепродает бумаги инвесторам. Банк может выступать в качестве агента-посредника. Во-первых, он может принять на себя обязательство приложить максимум усилий для продажи бумаг нового выпуска, но не берет на себя финансовой ответственности. Во-вторых, сделать то же самое, но в пределах определенного времени (несколько дней, недель). Если весь объем бумаг в этот срок не удается реализовать, то агентский договор считается несостоявшимся. В-третьих, банк-агент выступает в роли резервного покупателя. Сначала эмитент сам размещает свои бумаги, но если не удается продать весь выпуск, то остаток покупает банк.

5.Государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Если выпуск ценных бумаг осуществляется в документарной форме, то процедура эмиссии дополняется изготовлением сертификатов ценных бумаг.Рассмотрим этапы процедуры эмиссии более подробно.Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг установлены Законом о рынке ценных бумаг и представляют собой четкий и последовательный алгоритм действий эмитента по выпуску эмиссионных ценных бумаг на первичный рынок (где заключаются сделки по приобретению ценных бумаг первыми покупателями).

Согласно указанному закону процедура эмиссии в общем виде состоит из следующих этапов:

- принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

- утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

- государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

- размещение эмиссионных ценных бумаг;

- государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Это наиболее распространенная последовательность этапов эмиссии, которая подтверждает установленную законодателем императивную норму о том, что ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, не могут быть размещены.

Однако существует несколько случаев отступления от традиционной последовательности этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, предусмотренных законодательством.

Первичная эмиссия при учреждении акционерного общества или его реорганизации (кроме реорганизации в форме присоединения) содержит следующую последовательность ее этапов:

- принятие решения о размещении акций – принятие решения об учреждении акционерного общества единственным учредителем или заключение договора о создании акционерного общества несколькими учредителями;

- размещение акций – государственная регистрация акционерного общества;

- утверждение решения о выпуске акций;

- одновременная государственная регистрация выпуска акций и отчета об итогах их выпуска.

Процедура эмиссии биржевых облигаций по усмотрению их эмитента может быть сокращена до трех этапов:

- принятие решения о размещении биржевых облигаций;

- утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) биржевых облигаций;

- размещение биржевых облигаций.

В случае эмиссии биржевых облигаций этап регистрации выпуска ценных бумаг фактически заменяется допуском фондовой биржи этих бумаг к торгам, при этом фондовой бирже фактически делегируются регулирующие функции государственного регистрирующего органа.

Процедура эмиссии ценных бумаг, размещаемых посредством открытой подписки с участием андеррайтера (брокера, оказывающего услуги по размещению ценных бумаг эмитента), и включенных фондовой биржей в котировальный список, выглядит следующим образом:

- принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

- утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумагах;

- государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

- размещение эмиссионных ценных бумаг;

- представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Процедура эмиссии российских депозитарных расписок (далее – РДР) также представляет собой искажение традиционной последовательности этапов эмиссии и включает в себя следующие этапы:

- утверждение решения о выпуске РДР уполномоченным органом их эмитента – депозитария;

- государственная регистрация выпуска РДР.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. Понятие и виды андеррайтинга

 

Для размещения на первичном рынке ценных бумаг используются различные виды андеррайтинга. Каждый вид андеррайтинга характеризуется обязательствами как юридических и физических лиц, занятых размещением ценных бумаг, так и эмитента.

Андеррайтинг - первичное размещение новых ценных бумаг посредническими фирмами или самим эмитентом. В качестве посредников выступают инвестиционно-банковские фирмы или брокерские фирмы, с которыми эмитент заключает договор.

В соответствии с российской нормативной базой андеррайтер - это лицо, принявшее на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента.

Андеррайтинг ценных бумаг - организация эмиссии ценных бумаг для клиента - эмитента ценных бумаг и гарантирование в той или иной форме их размещения на первичном рынке.

В настоящее время андеррайтинг как деятельность используется на российском рынке ценных бумаг редко. Причиной этому в первую очередь является низкий спрос на услуги такого рода, поскольку нет новых эмиссий ценных бумаг.

Основными задачами, стоящими перед андеррайтером, являются:

1. Общее руководство процессом;

2. Усовершенствование организационной  структуры эмитента;

3. Оценка конъюнктуры рынка для  определения наиболее благоприятного момента выхода на рынок;

4. Содействие в подготовке инвестиционного  меморандума и проспекта эмиссии;

5. Координация процесса знакомства компании с потенциальными инвесторами;

6. Консультации по определению объема эмиссии и доли свободного размещения, а также цены за акцию;

7. Организация и проведение процедуры  размещения на фондовой бирже;

8. Помощь в формировании ликвидного вторичного рынка, выполняя тем самым функции  market-maker и др.

В связи с тем, что «на кон» поставлены его финансовое благополучие и репутация, андеррайтер заинтересован в  успешной продаже выпускаемых ценных бумаг; часто закон возлагает  на андеррайтера конкретные обязательства  в отношении предлагаемой эмиссии  и правдивого содержания проспекта. Понятно, что андеррайтер очень  заинтересован в тщательном изучении компании, чтобы полностью понять риски и перспективы инвестирования в компанию. В тоже время, по финансовым соображениям, андеррайтер стремится  не допустить разочарования инвестора  в эмитенте.

Российские нормативные акты («Положение о выпуске ценных бумаг и фондовых биржах в РФ» - постановление Правительства РФ от 28 декабря 1991г. №78) дают возможность для развития международно-признанных видов андеррайтинга:

1. Андеррайтинг «на базе твердых обязательств».В этом случае инвестиционный банк берет на себя наибольший риск, он соглашается выкупить весь объем выпуска для последующего размещения по цене, зафиксированной в договоре. В мировой практике были случаи, когда момент первичного размещения совпадал с резким понижением курсов и андеррайтеры несли огромные убытки.

2. Андеррайтинг «на базе лучших усилий».В этом случае по условиям соглашения с эмитентом андеррайтер не несет никаких обязательств по выкупу нераспространенной части эмиссии. Тем самым финансовые риски, связанные с неразмещением части ценных бумаг, полностью ложатся на эмитента.

Нераспроданная часть эмиссии возвращается эмитенту. Обязательством андеррайтера является приложить все максимальные, лучшие усилия для размещения ценных бумаг, однако финансовой ответственности за конечный результат андеррайтер не несет.

3. Андеррайтинг «стэнд-бай».При этой форме андеррайтинга андеррайтер обязуется выкупить для последующего размещения часть эмиссии, которая предназначалась для реализации подписных прав и осталась не выкупленной старыми акционерами или теми, кто приобрел у них подписные права.