Автор работы: Пользователь скрыл имя, 11 Марта 2013 в 00:26, контрольная работа
Одна из главных особенностей обыкновенной акции как носителя права собственности заключается в том, что акционер в большинстве случаев не может потребовать у общества вернуть ему внесенную сумму. Именно это позволяет обществу свободно распоряжаться своим капиталом, не опасаясь, что часть его придется вернуть акционерам по их запросу. Отсюда следует, что обыкновенная акция - это бессрочная ценная бумага, которая не выпускается на какой-то оговоренный период. Жизнь акции заканчивается лишь с прекращением существования общества. Это может произойти при добровольной ликвидации фирмы, поглощении ее другой фирмой или слиянии с ней, а также в результате принудительной ликвидации по решению суда, если предприятие признано банкротом и нецелесообразно проведение реорганизационных процедур.
Решение
1. В соответствии со ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» - крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, данная сделка не может являться крупной, так как балансовая стоимость сданного в аренду здания составляет 23% от общей балансовой стоимости активов общества.
2. Согласно п.40 информационного письма Верховного Арбитражного Суда (ВАС) от 11.02.2002г. № 66 ( признание крупной сделкой передачу в аренду имущества акционерного общества, что послужило причиной остановки производства ОАО «Искра») указанную сделку можно считать крупной.
3. Согласно п.6 ст. 68 и согласно п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. В данном случае, согласно ст. 31 и 32 ФЗ «Об акционерных обществах» нарушены права и интересы акционеров, т.е акционер вправе оспорить указанную сделку.
4. В соответствии со ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Согласно п.5 ст 68 ФЗ «Об акционерных обществах» член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Таким образом, член совета директоров ОАО «Искра» имеет вправе оспорить указанную сделку.
Задача 2.
Уставный капитал ОАО «Тройка» составляет 100 000 рублей и разделен на 100 000 обыкновенных именных акций. Активы общества – 3 здания, балансовой стоимостью 30%, и оборудование – 10% от общей балансовой стоимости активов.
55 000 акций (55%) принадлежит А., 25 000 акций (25%) – Б., 20 000 акций (20%) – В. Все 100% акций хочет приобрести крупный инвестор. Согласно устной договоренности, сначала инвестор получает 51%, а потом выкупает все оставшиеся акции. Акционер А. – является единственным участником ООО «Х». Все акционеры ОАО «Тройка» имеют намерение создать финансовые проблемы крупному инвестору.
Каким образом можно после продажи 51% акций вывести значительную часть имущества ОАО «Тройка»?
Предложить мотивированную схему (схемы) с описанием каждого шага.
Обратить внимание на крупные сделки, сделки с заинтересованностью и порядок приобретения более 30% акций ОАО.
Решение.
В соответствии с ч 2. ст. 10 ФЗ «Об акционерных обществах» Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.
Так как Акционер А. – является единственным участником ООО «Х» он не может являться единственным участником ОАО «Тройка».
Однако ООО «Х», единственным участником которого является акционер А., может понадобиться для того, чтобы вывести значительную часть имущества ОАО «Тройка».
В соответствии с ч 3. ст. 58 ФЗ «Об акционерных обществах» повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
В соответствии с ч 2. ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
ФЗ «Об акционерных обществах» допускает проведение повторного общего собрания акционеров, при этом не требуется присутствие всех акционеров Общества, соответственно необходимо провести Собрание в отсутствие Крупного инвестора.
В соответствии с ч 3. ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
На повторном собрании Акционерам А, Б и В необходимо решить вопрос об отчуждении имущества Общества (аренда, купля-продажа и т.д.) активов общества – 3 здания, балансовой стоимостью 30% в пользу ООО «Х», единственным участником которого является акционер А. Отчуждение должно происходить таким образом, чтобы крупному инвестору было не прибыльно владеть 51% акций ОАО «Тройка».
Таким образом, будут соблюдены требования ФЗ «Об акционерных обществах» об одобрении крупной сделки и об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Список использованной литературы