Кодекс корпоративного поведения

квалифицированное большинство  избранных членов совета директоров.

4.12. Для установления реального  механизма ответственности членов совета

директоров в обществе рекомендуется вести наряду с протоколами стенограммы заседаний совета директоров.

     5. Вознаграждение членов совета директоров. Рекомендуется, чтобы

вознаграждение членов совета директоров было равным для всех членов совета директоров.

 

     6. Ответственность членов совета директоров. Члены совета директоров

несут ответственность за ненадлежащее исполнение ими своих обязанностей.

    

4. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ  ОРГАНЫ ОБШЕСТВА

 

   Исполнительные органы общества, к которым относятся коллегиальный

исполнительный орган (правление) и единоличный исполнительный орган

(генеральный директор, управляющая  организация, управляющий), являются

ключевым звеном структуры  корпоративного управления.

   На исполнительные органы в соответствии с законодательством возлагается текущее руководство деятельностью общества, что предполагает их ответственность за реализацию целей, стратегии и политики общества.

Исполнительные органы обязаны  служить интересам общества, то есть

осуществлять руководство  деятельностью общества таким образом, чтобы

обеспечить как получение  дивидендов акционерами, так и возможность развития самого общества.

   Для достижения этих целей исполнительные органы решают прежде всего следующие задачи: отвечают за каждодневную работу общества и ее соответствие финансово-хозяйственному плану, а также добросовестно, своевременно и эффективно исполняют решения совета директоров общества и общего собрания акционеров. Выполняя возложенные на них функции, исполнительные органы обладают широкими полномочиями по распоряжению активами общества, поэтому работа исполнительных органов должна быть организована таким образом, чтобы исключить недоверие к ним со стороны акционеров. Доверие же должно обеспечиваться как высокими требованиями к личностным и профессиональным качествам должностных лиц исполнительных органов, так и существующими в обществе процедурами эффективного контроля со стороны акционеров.

     1. Компетенция исполнительных органов

1.1. Обществам рекомендуется  создавать коллегиальный исполнительный орган, к компетенции которого следует отнести решение наиболее сложных вопросов

1.2. Исполнительные органы  должны действовать в соответствии с финансово-хозяйственным планом общества. Деятельность общества осуществляется на основе финансово-хозяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров.

     2. Состав и формирование исполнительных органов

2.1. Состав исполнительных  органов общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы.

2.2. Рекомендуется, чтобы  члены правления и генеральный  директор избирались в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах.

     3. Обязанности исполнительных органов

3.1. Генеральный директор (управляющая организация, управляющий) и члены правления должны разумно и добросовестно действовать в интересах общества.

3.2. Генеральный директор (управляющая организация, управляющий) и члены правления не должны разглашать или использовать в личных корыстных интересах и в интересах третьих лиц конфиденциальную и инсайдерскую информацию об обществе.

3.3. Исполнительные органы  должны учитывать интересы третьих лиц для

обеспечения эффективной  деятельности общества.

Главной задачей деятельности исполнительных органов является обеспечение эффективной работы общества.

3.4. Исполнительные органы  должны создавать атмосферу заинтересованности работников общества в эффективной работе общества.

Исполнительные органы должны стремиться к тому, чтобы каждый работник дорожил своей работой в обществе, осознавал, что от результатов работы общества в целом зависит его материальное положение.

     4. Организация работы исполнительных органов.   Организация проведения заседаний правления должна обеспечить эффективность его деятельности.

     5. Вознаграждение исполнительного органа. Рекомендуется, чтобы

вознаграждение генерального директора (управляющего) и членов коллегиального исполнительного органа соответствовало их квалификации и учитывало их реальный вклад в результаты деятельности общества.

     6. Ответственность генерального директора (управляющей организации,

управляющего) и членов правления общества.  Генеральный директор

(управляющая организация,  управляющий) и члены правления общества несут ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

    

5. СУЩЕСТВЕННЫЕ  КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ

 

Совершение обществом  ряда действий, которые могут привести к фундаментальным корпоративным изменениям, в том числе к изменению прав акционеров, принято называть существенными корпоративными действиями. Существенные корпоративные действия должны сопровождаться максимальной открытостью и прозрачностью. При совершении таких действий общество должно руководствоваться принципами доверия и открытости, закрепленными в настоящем Кодексе.

К существенным корпоративным  действиям в первую очередь следует  отнести такие действия, как реорганизация общества, приобретение 30 и более процентов размещенных акций общества (поглощение), которые в значительной степени влияют на структурное и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров. К существенным корпоративным действиям также относятся совершение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, уменьшение или увеличение уставного капитала, внесение изменений в устав общества и ряд других вопросов, решение которых принципиально для общества.

Принимая во внимание значимость существенных корпоративных действий,

общество должно обеспечить акционерам возможность влиять на их совершение. Эта цель достигается путем установления прозрачной и справедливой процедуры, основанной на надлежащем раскрытии информации о последствиях, которые такие действия могут иметь для общества.

·        Крупные  сделки и иные сделки общества, совершаемые  в порядке,

установленном для крупных сделок

·       Приобретение тридцати и более процентов размешенных обыкновенных

акций (далее - поглощение). Совету директоров общества рекомендуется  довести до сведения акционеров свое мнение по поводу планируемого поглощения.

·       Реорганизация общества. Совет директоров должен активно участвовать

в определении условий реорганизации общества.

·       Ликвидация общества. Рекомендуется, чтобы требования к ликвидатору и членам ликвидационной комиссии соответствовали требованиям, предъявляемым к исполнительным органам общества.

              

6. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ  ОБ ОБЩЕСТВЕ

              

Раскрытие информации крайне важно для оценки деятельности общества

акционерами и потенциальными инвесторами. Раскрытие информации об обществе способствует привлечению капитала и поддержанию доверия к обществу. Недостаточная и неясная информация об обществе, напротив, может помешать его успешному функционированию. Акционерам и инвесторам требуется доступная,  регулярная и надежная информация, в том числе в целях контроля за исполнительными органами общества и вынесения компетентных решений об оценке их деятельности. С другой стороны, крайне важно, чтобы требования по раскрытию информации не вступали в противоречие с интересами общества и не раскрывалась бы конфиденциальная информация, так как это может причинить вред обществу. Однако любое ограничение в раскрытии информации должно быть строго регламентировано.

   Целью раскрытия информации об обществе является донесение этой информации до сведения всех заинтересованных в ее получении лиц в объеме, необходимом для принятия взвешенного решения об участии в обществе или совершения иных действий, способных повлиять на финансово-хозяйственную деятельность общества.

Основными принципами раскрытия  информации об обществе являются регулярность и оперативность ее предоставления, доступность такой информации для большинства акционеров и иных заинтересованных лиц, достоверность и полнота ее содержания соблюдение разумного баланса между открытостью общества и соблюдением его коммерческих интересов.

Информация, предоставляемая  обществом, должна носить сбалансированный

характер. При освещении  своей деятельности общество ни при  каких

обстоятельствах не должно уклонятся от раскрытия негативной информации о себе, которая является существенной для акционеров и потенциальных

инвесторов. При раскрытии информации должна быть обеспечена ее нейтральность, то есть исключено преимущественное удовлетворение интересов одних групп получателей информации перед другими. Информация не является нейтральной, если выбор ее содержания или формы предоставления имеет целью достижение определенных

результатов или последствий.

     1. Информационная политика общества. Информационная политика общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации об обществе.

     2. Формы раскрытия информации.

2.1. В проспектах эмиссии  обществу рекомендуется раскрывать всю существенную информацию об обществе.

2.2. В ежеквартальном отчете  общества за четвертый квартал  рекомендуется

раскрывать дополнительную информацию. Ежеквартальный отчет общества должен содержать предусмотренные законодательством сведения о его деятельности за квартал.

2.3. Общество должно оперативно  раскрывать информацию обо всех  фактах,

которые могут иметь существенное значение для акционеров и инвесторов.

В Положении об информационной политике общества следует предусмотреть более подробный перечень существенных фактов, которые обществу рекомендуется раскрывать.

     3. Предоставление информации акционерам

3.1. Рекомендуется, чтобы  доступ акционеров к информации  об обществе

обеспечивал секретарь общества.

3.2. Акционерам общества  при подготовке и проведении  общего собрания

акционеров рекомендуется  предоставлять всю существенную информацию по каждому вопросу повестки дня.

3.3. Рекомендуется, чтобы  годовой отчет акционерам общества содержал

необходимую информацию, позволяющую  акционерам оценить итоги деятельности общества за год.

     4. Информация, составляющая коммерческую или служебную тайну. Инсайдерская информация.

4.1. Информация, составляющая  коммерческую или служебную тайну, должна быть защищена.

4.2. В обществе должен  осуществляться контроль за использованием

инсайдерской информации.

     

7. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

 

Действующая в обществе система  контроля за его финансово-хозяйственной

деятельностью направлена на обеспечение доверия инвесторов к обществу и

органам его управления. Основной  целью такого контроля является защита

капиталовложений акционеров и активов общества.

  1. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества 

1.1. Общество должно обеспечить  создание и эффективное функционирование системы ежедневного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью.

1.2. Рекомендуется разграничить  компетенцию входящих в систему контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку эффективности процедур внутреннего контроля.

1.3. Состав комитета по  аудиту, ревизионной комиссии и  контрольно-

ревизионной службы общества должен позволять осуществлять эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

1.4. Комитету по аудиту  рекомендуется проводить заседания  не реже одного раза в месяц и готовить свои рекомендации для совета директоров общества.

Непосредственно на заседаниях комитета по аудиту по вопросам исполнения

финансово-хозяйственного плана, соблюдения процедур внутреннего контроля в обществе, управления рисками, нестандартных операций заслушиваются руководитель контрольно-ревизионной службы общества, иные должностные лица общества, а также представители аудиторской организации.

     2. Контроль за совершением хозяйственных операций

2.1. Финансово-хозяйственные  операции общества, осуществляемые в рамках

финансово-хозяйственного плана, подлежат последующему контролю.