Кодекс корпоративного поведения

процедур внутреннего  контроля — совету директоров общества.

7.3. В обществе рекомендуется  наладить эффективное взаимодействие

внутреннего и внешнего аудита.

    

2. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ  АКЦИОНЕРОВ

 

Участвуя в обществе, акционеры  рискуют вложенным в него капиталом. Именно акционеры являются хозяевами общества, поэтому они должны иметь возможность получать от совета директоров и исполнительных органов общества подробный и достоверный отчет о политике, проводимой обществом. Проведение общего собрания акционеров предоставляет обществу возможность  реже одного раза в год информировать акционеров о своей деятельности, достижениях и планах, привлекать их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества. Для миноритарного акционера годовое общее собрание часто является единственной возможностью получить формацию о деятельности

общества и задать его  руководству вопросы, касающиеся управления обществом. Участвуя в общем собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управлении обществом. Необходимым условием доверия акционеров к обществу является установление такого порядка проведения общего собрания, который обеспечил бы равное отношение ко всем акционерам и не был бы для акционеров чрезмерно дорогим и сложным.

     1. Созыв и подготовка к проведению общего собрания акционеров

1.1. Рекомендуется, чтобы  порядок сообщения о проведении  общего собрания акционеров обеспечивал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем.

1.2. Общество обеспечивает  акционерам возможность ознакомления со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров.

1.3. Рекомендуется, чтобы  информация, предоставляемая при  подготовке к

проведению общего собрания акционеров, а также порядок ее предоставления позволяли акционерам получить полное представление о деятельности общества и принять обоснованные решения по вопросам повестки дня.

1.4. Рекомендуется, чтобы  вопросы повестки дня общего  собрания акционеров были четко определены и исключали возможность их различного толкования.

1.5. Права акционеров требовать  созыва общего собрания акционеров и вносить предложения в повестку дня собрания не должны быть сопряжены с чрезмерными сложностями при доказывании наличия этих прав.

   Право акционера на участие в управлении обществом предполагает возможность предлагать вопросы в повестку дня общего собрания и выдвигать кандидатов в члены органов управления, а также требовать созыва общего собрания. Законодательством установлены определенные требования к количеству акциий, которыми должен владеть акционер на момент внесения соответствующего предложения. Большинство акций в Казахстане выпускается в бездокументарной форме, и законодательство о рынке ценных бумаг позволяет учитывать права на такие акции как в реестре,  и на счете депо в депозитарии. Обществу не рекомендуется требовать предоставления каких-либо документов, подтверждающих права акционера, зарегистрированного в реестре. В этом случае обществу рекомендуется самому проверить наличие соответствующего права по реестру.  Если же право на акции учитывается на счете депо, рекомендуется признавать выписку по соответствующему счету достаточным подтверждением прав на акции.

1.6. При определении места,  даты и времени проведения  общего собрания

рекомендуется исходить из необходимости предоставить акционерам реальную и необременительную возможность принять в нем участие.

1.7. Рекомендуется, чтобы  каждый акционер имел возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом. Возможны ситуации, когда более удобным для акционера оказывается голосование через представителя, которому в этом случае должна быть выдана доверенность. Законодательство устанавливает формальные требования к такой доверенности, несоблюдение которых может привести к признанию ее недействительной. Во избежание такой возможности обществу рекомендуется вместе с бланком бюллетеня для голосования направлять акционерам бланк доверенности с описанием порядка его заполнения,

причем использовать эту  форму акционер не обязан.

2.     Проведение общего собрания

2.1. Рекомендуется, чтобы  установленный в обществе порядок ведения общего собрания обеспечивал разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы.

2.2. Предусмотренная в  обществе процедура регистрации  участников общего

собрания не должна создавать  препятствий для участия в  нем.

2.3. Повторное общее собрание  акционеров в крупных акционерных обществах (более 500 тыс. акционеров) правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 20% голосов размещенных голосующих акций общества.

   В соответствии с законодательством повторное общее собрание акционеров

правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества. Для обществ с числом акционеров более 500 тыс. для проведения повторного общего собрания акционеров может быть установлен меньший кворум, если это предусмотрено в уставе общества.

На практике установление низкого кворума может привести к ряду неблагоприятных для акционеров последствий. К примеру, это даст возможность принятия на общем собрании решений акционерами, владеющими незначительными пакетами акций, что приведет к нарушению прав и законных интересов иных акционеров — как миноритарных, так и владеющих значительными пакетами акций. Кроме того, законность решения, принятого небольшим числом лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, создает предпосылки для несоблюдения надлежащей процедуры уведомления акционеров о проведении повторного общего собрания.  В связи с этим в уставах крупных обществ рекомендуется установить, что повторное общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 20% голосов размещенных голосующих акций общества.

2.4. Порядок ведения общего  собрания должен обеспечить соблюдение  прав

акционеров при подведении итогов голосования.

    

3. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ  ОБЩЕСТВА

 

Наиболее важные решения, связанные с деятельностью общества, принимает общее собрание акционеров в пределах своей компетенции, установленной

законодательством. Решения, связанные с повседневным руководством текущей деятельностью общества, принимаются исполнительными органами общества. Вместе с тем определение стратегии развития общества и осуществление контроля за деятельностью его исполнительных органов требуют

профессиональной квалификации и оперативности. Принятие решений  по таким вопросам законодательство передает специальному органу общества — совету директоров, который избирается на общем собрании акционеров. В соответствии с законодательством совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, имеет широкие полномочия и несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

     1. Функции совета директоров

1.1. Совет директоров определяет  стратегию развития общества и принимает

годовой финансово-хозяйственный  план. Законодательство возлагает на совет директоров обязанность определять приоритетные направления развития общества. Определяя такие направления, совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу. Такую оценку целесообразно проводить ежегодно в форме утверждения советом директоров по представлению исполнительных органов финансово-хозяйственного плана (бюджета) — документа общества, в котором должны быть отражены планируемые на год расходы по каждому из направлений деятельности общества, а также средства общества на покрытие этих расходов. В рамках данного документа, в частности, должны найти отражение план производства, план маркетинговой деятельности, бизнес-план инвестиционных проектов, осуществляемых обществом.

1.2. Совет директоров обеспечивает  эффективный контроль за финансово-

хозяйственной деятельностью  общества.

1.3. Совет директоров обеспечивает  реализацию и защиту прав акционеров, а

также содействует разрешению корпоративных конфликтов.

1.4. Совет директоров обеспечивает  эффективную деятельность исполнительных органов общества, в том числе посредством осуществления контроля за их

деятельностью.

1.5. Компетенция совета  директоров должна быть четко  определена в уставе

общества в соответствии с его задачами.  Законодательство оставляет возможность отнесения к компетенции совета директоров дополнительных вопросов, помимо предусмотренных законодательством.

   Эти вопросы должны быть определены в связи с его функциями таким образом, чтобы исключить неясность в разграничении компетенции совета директоров, исполнительных органов и общего собрания акционеров.

     2. Состав совета директоров и его формирование

2.1. Состав совета директоров  должен обеспечивать наиболее  эффективное

осуществление функций, возложенных  на совет директоров.

2.2. В состав совета  директоров рекомендуется включать  независимых директоров.

2.3. Рекомендуется избирать  членов совета директоров посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава совета директоров требованиям законодательства и позволяющей избирать независимых директоров.

     3. Обязанности членов совета директоров

3.1. Члены совета директоров  должны добросовестно и разумно выполнять

возложенные на них обязанности  в интересах общества.

3.2. Членам совета директоров  рекомендуется активно участвовать в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров.

3.3. Член совета директоров  не должен разглашать и использовать в личных

интересах или в интересах  третьих лиц конфиденциальную информацию об

обществе и инсайдерскую информацию.

3.4. Рекомендуется, чтобы  обязанности членов совета директоров были четко

сформулированы и закреплены во внутренних документах общества.

Знание каждым членом совета директоров своих обязанностей и предоставленных ему прав имеет принципиальное значение для обеспечения эффективности осуществления советом директоров своих функций. Кроме того, четкое определение обязанностей членов совета директоров увеличивает возможность привлечения их к ответственности в случаях, предусмотренных законодательством.

     4. Организация деятельности совета директоров

4.1. Председатель совета  директоров должен обеспечивать  эффективную

организацию деятельности совета директоров и взаимодействие его с иными

органами общества.

4.2. Заседания совета директоров  рекомендуется проводить регулярно  в

соответствии со специально разработанным планом.

4.3. Рекомендуется, чтобы  форма проведения заседания совета директоров

определялась с учетом важности вопросов повестки дня. Учитывая, что только очная форма проведения заседаний совета директоров позволяет организовать обсуждение вопросов повестки дня, наиболее важные вопросы должны решаться на заседаниях, проводимых в очной форме.

4.4. Порядок созыва и  подготовки к проведению заседания

совета директоров должен обеспечивать членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению.

4.5. Членам совета директоров  следует обеспечить возможность получения всей информации, необходимой для исполнения их обязанностей.

4.6. Комитет по стратегическому  планированию способствует повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе. Комитет по стратегическому планированию призван играть основную роль в определении стратегических целей деятельности общества, разработке приоритетных направлений его деятельности, выработке рекомендаций по дивидендной политике общества, оценке эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе и выработке рекомендаций совету директоров по корректировке существующей стратегии развития общества, исходя из необходимости увеличения эффективности деятельности общества с учетом тенденций на товарных рынках и рынках капитала, результатов деятельности общества и его конкурентов, а также других факторов.

4.7. Комитет по аудиту  обеспечивает контроль совета  директоров за финансово-хозяйственной деятельностью общества.  Комитет по аудиту обеспечивает фактическое участие совета директоров в осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

4.8. Комитет по кадрам  и вознаграждениям способствует  привлечению к

управлению обществом  квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы.

4.9. Комитет по урегулированию  корпоративных конфликтов способствует

предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов с участием акционеров общества.

4.10. Комитет по этике  способствует соблюдению обществом  этических норм и построению доверительных отношений в обществе. Комитет по этике формулирует этические правила деятельности общества с учетом его отраслевой принадлежности. Обществу рекомендуется разработать внутренний документ, утверждаемый советом директоров и содержащий этические правила деятельности общества.

4.11. Рекомендуется, чтобы  при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности общества в заседании совета директоров участвовало