Закрытое акционерное общество

Главное отличие  в процедуре присоединения от слияния заключается 
в том, что государственной регистрации в случае реорганизации в форме присоединения подлежит не само акционерное общество, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительному документу. Само же общество, к которому осуществлялось присоединение, считается реорганизованным не с момента государственной регистрации (как это имеет место при других формах реорганизации), 
а с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. При присоединении одного общества к другому, к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

 

3. Разделение  как форма реорганизации

Под разделением  общества понимается прекращение деятельности общества с передачей всех его  прав и обязанностей вновь создаваемым  обществам. Реорганизация в форме  разделения означает, во-первых, прекращение  деятельности общества, во-вторых, в результате разделения закрытого акционерного общества возникают как минимум два новых общества, каждое их которых подлежит государственной регистрации. Законодатель установил такой порядок реорганизаций общества: совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос 
о реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса. Именно на основе разделительного баланса, переходят права и обязанности от реорганизуемого общества к новым обществам. Решение вопросов о реорганизации общества в форме разделения выносится на общее собрание общества. Это следующие вопросы: 
         о реорганизации общества в форме разделения;

о порядке и  об условиях разделения;

о создании новых  обществ;

о порядке конвертации  акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ;

об утверждении  разделительного баланса.

После этого  созываются общие собрания каждого  из вновь созданных обществ, которые  утверждают уставы своих закрытых акционерных обществ, избирают советы директоров, исполнительные органы и решают другие вопросы. В Федеральном законе подчеркивается, что каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему 
в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.

 

 

4. Выделение  как форма реорганизации

Выделением  общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Основой для  выделения из акционерного общества еще одного общества является разделительный баланс – по нему передаются имущественные права и обязанности вновь образуемому обществу.

Как отмечают исследователи, при составлении разделительного  баланса возможны различного рода злоупотребления  в пользу одного или нескольких сторон. Например, известны случаи, когда при  разделении общества на несколько обществ пассив реорганизуемого общества концентрировался в одном из новых обществ, которое вскоре объявлялось банкротом, а кредиторам оставалось только подсчитывать свои убытки. Другие же вновь образованные общества, избавившись от кредиторов, стали процветать.

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, о порядке 
и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), 
о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса.

После общего собрания акционерных обществ и решения всех ключевых вопросов реорганизации, собираются общие собрания акционеров каждого создаваемого общества, на которых, принимаются решения 
об утверждении его устава и образовании органов обществ. 
Как подчеркивается в пунктом 3 статьи 19 Федерального закона, если 
в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, утверждение устава создаваемого общества и образование его органов осуществляются общим собранием акционеров реорганизуемого общества.

Как и при  реорганизации в форме разделения, Закон гарантирует защиту прав акционеров общества: если решение о реорганизации общества в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.

 

2.2 Ликвидация закрытого акционерного общества

Ликвидация  юридического лица – прекращение  его существования без перехода прав и обязанностей в порядке  правопреемства к другим лицам. 
По действующему законодательству закрытое акционерное общество может быть ликвидировано:

- добровольно  в порядке, установленном Гражданским  Кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона и устава закрытого акционерного общества;

- по решению  суда по основаниям, предусмотренным  Гражданским кодексом Российской Федерации.

Для добровольной ликвидации общества совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии. Решение 
о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимает общее собрание акционеров. Решение принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании. Причинами добровольной ликвидации закрытого акционерного общества могут быть, например, истечение срока, на который создано юридическое лицо; достижение цели, ради которой оно создавалось; признание судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов при условии, что эти нарушения носят неустранимый характер. Могут быть и иные причины добровольной ликвидации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. После принятия решения о ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии и одобрения состава ликвидационной комиссии органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, начинается непосредственно процедура ликвидации.

Во-первых, в  соответствии с пунктом 1 статьи 22 Федерального закона ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение 
о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований 
его кредиторами. В объявлении о ликвидации общества нужно констатировать факт, что закрытое акционерное общество 
с соответствующим фирменным наименованием и местом нахождения находится в процессе ликвидации, указать: кому, по какому адресу и в какие сроки кредиторы общества могут предъявить свои требования, а также сообщить сведения о почтовом и фактическом адресах ликвидационной комиссии. Издание, где должна быть размещена такая информация, должно быть специализированным, и не может быть заменено любым другим, например, на рекламную газету, как это иногда бывает на практике. 
Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

Во-вторых, ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению  кредиторов и получению дебиторской  задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество имеет обязательства перед кредиторами, последние погашаются 
за счет активов общества. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса:

в первую очередь  удовлетворяются требования граждан, перед которыми общество несет ответственность  за причинение вреда жизни или здоровью;

во вторую очередь  производятся расчеты по выплате  выходных пособий и оплате труда  с лицами, работающими по трудовому  договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским  гонорарам;

в третью очередь  удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества;

в четвертую  очередь погашается задолженность  по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

в пятую очередь  производятся расчеты с другими  кредиторами 
в соответствии с законом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием  акционеров.

В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество 
не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами следующим образом:

в первую очередь  осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в  соответствии со статьей 75 Федерального закона;

во вторую очередь  осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

в третью очередь  осуществляется распределение имущества  ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Важно подчеркнуть, что распределение имущества  каждой очереди осуществляется после  полного распределения имущества  предыдущей очереди. Выплата обществом  определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа. 
В соответствии со статьей 24 Федерального закона, ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование 
с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

 

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

После детального рассмотрения функционирования закрытого акционерного общества можно сделать следующие выводы:

1. Закрытое акционерное общество - общество, в котором акции распределяются только среди его учредителей или заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции либо иным путем предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

2. Участники закрытого акционерного общества не отвечают по его обязательством и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащих им акций.

3.Число участников  общества не должно превышать  пятидесяти.

4. Минимальный  уставной капитал должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда.

5.Общество не  обязано ежегодно публиковать  для всеобщего сведения годовой  отчет, бухгалтерский баланс, счет  прибылей и убытков.

6. Для управления закрытым акционерным обществом не требуется создания Совета директоров (Наблюдательного совета).

 

 

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

1. Гражданский кодекс Российской Федерации;
2. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ 
   «Об акционерных обществах»;
3. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ 
   «О государственной регистрации юридических лиц».