Реорганизация предпринимательских организаций

Реорганизация предпринимательских организаций

Реорганизация юридического лица является способом прекращения существования. Она может быть осуществлена в следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование, и проведена по решению ее учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Под слиянием организаций понимается возникновение новой организации путем передачи ей всех прав и обязанностей двух или нескольких организаций с одновременным прекращением последних. При слиянии организаций все права и обязанности каждой из них переходят к вновь возникшей организации по передаточному акту.

Под присоединением организации понимается прекращение деятельности одной или нескольких организаций с передачей всех их прав и обязанностей другой организации.

Под разделением организации понимается прекращение деятельности организации с передачей всех ее прав и обязанностей вновь создаваемым организациям.

Под выделением организации понимается создание одной или нескольких организаций с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемой организации без прекращения деятельности последней.

Под преобразованием организации понимается преобразование юридического лица одной организационно-правовой формы в другую в соответствии с положениями ГК РФ и федеральными законами об отдельных организационно-правовых формах юридических лиц.

Реорганизация предпринимательских организаций как юридических лиц осуществляется в соответствии с ГК РФ и другими федеральными законами, регулирующими деятельность отдельных организационно-правовых форм коммерческих организаций. Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на то его учредительными документами, не осуществляют реорганизацию юридического лица в срок, установленный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При реорганизации юридических лиц в соответствии с ГК РФ и федеральными законами об отдельных организационно-правовых формах юридических лиц устанавливается правопреемство вновь возникших юридических лиц. Правопреемство, которое возникает при реорганизации юридических лиц, носит универсальный характер в соответствии со ст. 129 ГК РФ, в которой установлено, что объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Правопреемство охватывает не только обязательства, но и иные как имущественные, так и неимущественные права реорганизуемых юридических лиц. При этом правила и необходимость регистрации соответствующих прав на имя правообладателя сохраняют силу. Переходят и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не были выявлены.

При реорганизации составляются передаточный акт и разделительный баланс, которые должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредоставление вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица должны быть защищены интересы (права) кредиторов, поэтому учредители (участники) юридического лица (или орган), принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Если о реорганизации не были уведомлены все или большинство кредиторов, им должно быть предоставлено право судебного оспаривания самой организации и признания ее несостоявшейся. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Федеральным законом об акционерных обществах установлено, что кредитор имеет право требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок (п. 6 ст. 15):

не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;

не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.