Организационно-правовые формы в предпринимательской деятельности: выбор, реорганизация

• принимать участие в распределении прибыли;

• продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества;

• в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;

• получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Устав ООО может предусматривать и иные права (дополнительные права) принадлежащие участнику общества.

Также участник имеет и свои обязательства:

• вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества;

• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Устав ООО может предусматривать и иные обязанности, возложенные на участника общества.

Высшим органом управления в ООО является Общее собрание участников общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом («Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью»). Общее собрание участников вправе решать и любые иные вопросы, в случае отнесения их к компетенции собрания уставом Общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например, Генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например, директор и дирекция). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Изменение и исключение положений устава общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Достоинства регистрации Общества с ограниченной ответственностью:

1. Участники общества не несут личной материальной ответственности, отвечая по обязательствам только долями в уставном капитале.
2. Уставной капитал может быть сформирован как из денежных средств, так и из техники, мебели и так далее.
3. В качестве участников ООО могут выступать несколько человек.
4. В процессе формирования ООО могут принимать участие другие юридические лица.
5. Регистрация ООО занимает не более 10 дней.
6. ООО доступно разрешение на торговлю спиртными напитками и получение ряда других лицензий.
7. В случае, если предприятие не получает прибыль, выплачивать взносы в Пенсионный Фонд России не нужно.
8. Есть возможность использовать упрощенную систему налогообложения.
9. При необходимости, ООО можно продать как готовый бизнес. 
   10. Можно выбрать любое название для своего Общества, в том числе и иностранное.
10. Доверие сторонних фирм и банков намного выше, чем, например, к индивидуальным предпринимателям.

Недостатки регистрации Общества с ограниченной ответственностью:

1. Одним из недостатков ООО является то, что любой член общества может покинуть дело, не дожидаясь согласия других участников. При этом ему необходимо возместить часть стоимости вклада в уставной капитал.
2. Ликвидация ООО - достаточно сложная и трудоемкая процедура.
3. Общее число участников не может превышать 50 человек.
4. Жесткий контроль со стороны государственных органов.
5. Более высокие штрафы и пошлины.
6. В случае изменении и реорганизации состава Общества, необходимо вносить изменения в учредительные документы.

 

2. Государственная регистрация Общества с ограниченной ответственностью

 

Созданным ООО считается с момента его государственной регистрации.

При создании общества и перед началом процедуры регистрации участники ООО должны выполнить ряд шагов:

1. Определить наименование организации.

2. Обозначить юридический адрес организации.

3. Определиться с количеством учредителей, общим размером уставного капитала и распределением его долей между ними.

4. Определить виды деятельности создаваемого ООО в соответствии с ОКВЭД.

5. Выбрать единственного генерального директора.

6. Выбрать наиболее приемлемую систему налогообложения (ОСН, УСН, ЕНВД).

7. Провести собрание учредителей и оформить его соответствующим Протоколом (если учредитель один, то достаточно его письменного решения о создании ООО). Количество оригиналов Протокола должно быть равным количеству участников общества и один дополнительный экземпляр нужен для регистрации общества.

Необходимо выбрать более подходящий способ организации. Существует два основных способа:

• Силами самой организации. В этом случае вопросами регистрации занимается лично генеральный директор или доверенное лицо по его поручению. Способ подходит для тех, кто уверен в правильности заполнения всех своих документов и располагает достаточным количеством времени.

• С привлечением сторонних специалистов. Если по каким-либо причинам участники организации не могут самостоятельно заниматься вопросами организации общества, то законом не запрещено прибегать к услугам посредников. Такой порядок удобен и тем, что обычно компании, которые занимаются вопросом регистрации юридических лиц, знают все тонкости комплектации документов и требования, предъявляемые в местной инспекции УФМС.

Для регистрации ООО в налоговые органы предоставляется следующий пакет документов:

1. Устав общества с ограниченной ответственностью — порядок государственной регистрации предусматривает предоставление двух равнозначных экземпляров документа (прошитых, с правильно пронумерованными листами и подписями всех участников ООО). Одновременно с регистрацией организации можно и утвердить Устав, для чего потребуются оплата дополнительной пошлины и приложение соответствующего чека.

2. Внутренний документ о создании организации (Протокол собрания или Решение о создании организации).

3. В случае нескольких участников — договор о создании общества.

4. Документ, подтверждающий действительный юридический адрес. Порядок государственной регистрации предполагает, что в качестве него могут выступать гарантийное письмо или документы, доказывающие факт владения недвижимостью, — действующий договор аренды или свидетельство права собственности.

5. Заявление в налоговые органы о регистрации общества по единой установленной форме Р11001. Бланк заявления можно скачать с сайта УФНС и заполнить ручным или машинописным способом. Порядок регистрации не предполагает наличия исправленных или заведомо неточных данных в заявлении. Заявление должно быть подписано генеральным директором ООО, а его подпись необходимо заверить нотариально.

6. Документ, подтверждающий наличие Уставного капитала. Это может быть как выписка из банковского счета, так и свидетельство права собственности на имущество, передаваемое в уставной капитал. Порядок регистрации запрещает учитывать интеллектуальную собственность участников общества, а также различные патенты.

7. Документ, подтверждающий факт того, что при создании общества уплачена государственная пошлина, которая составляет 4 тысячи рублей. Чек, полученный после оплаты, и является искомым документом. Очень рекомендуется сохранить у плательщика его копию. Существует и менее время затратный способ оплаты — через Интернет безналичным переводом денежных средств — в этом случае подтверждением того, что пошлина уплачена, будет квитанция, которую необходимо распечатать с сайта. Пошлина уплачивается только от имени генерального директора общества, в чеке (квитанции) должны быть указаны именно его паспортные данные.

При регистрации общества на физическое лицо потребуется копия его паспорта.

 

Когда все необходимые документы собраны, необходимо приступать непосредственно к регистрации.

В случае привлечения посредника, документы передаются ему, и через 5-6 дней он обязан сообщить нанимателям о решении налоговых органов и передать им комплект регистрационных документов.

При выполнении регистрации силами участников общества порядок регистрации будет выглядеть следующим образом:

• С полным комплектом документов необходимо прибыть в Межрайонную инспекцию УФНС (по месту регистрации общества).

Следует помнить, что приемка документов специалистом инспекции редко занимает менее одного часа и выполняется в порядке живой очереди (очередь к специалисту формируется на основе специальных талончиков, которые необходимо получить в установленном терминале). Для оптимизации собственных временных затрат следует прибыть на сдачу документов не позднее чем за час до начала обеденного перерыва или окончания рабочего дня специалистов УФНС. Не забудьте доверенность от генерального директора и личный паспорт — без них документы к рассмотрению приняты не будут.

• После приемки документов у специалистов инспекции УФНС согласно действующему налоговому законодательству есть только 5 дней на их проверку.

Таким образом, на шестой рабочий день может быть вынесено решение о государственной регистрации вновь созданного общества с ограниченной ответственностью или соответствующий отказ. В назначенный специалистом инспекции день необходимо прибыть за регистрационными документами. В случае положительного решения будут выданы следующие документы:

1. Свидетельство о постановке на учет в качестве юридического лица, отпечатанное на специальном банке формы № 09-1-2.

2. Свидетельство, устанавливающее факт постановки на государственный учет в УФНС.

3. Выписку, подтверждающую факт постановки на учет юридического лица (ЕГРЮЛ — единый государственный реестр).

На этом этапе можно считать, что общество с ограниченной ответственностью зарегистрировано. Регистрацию ООО в ФОМС и ФСС выполняют налоговые органы. Если же налоговые органы ответили отказом, то необходимо разобраться в его причинах.