Немецкая модель менеджмента

Немецкая модель менеджмента

Немецкая модель используется в  немецких и австрийских корпорациях. Некоторые элементы этой модели присутствуют также в Нидерландах и Скандинавии. Кроме этого, недавно некоторые  корпорации Франции и Бельгии  также начали применять элементы немецкой модели.

Немецкая модель управления акционерными обществами существенно отличается от англо-американской и японской моделей. Хотя некоторое сходство с японской моделью все-таки существует.

Банки являются долгосрочными акционерами  немецких корпораций [1В немецком языке  для обозначения корпорации употребляется  термин "акционерное общество" (Aktiengesellschaft), поэтому, немецкие и австрийские корпорации используют сокращение AG после названия, например. Фольксваген АГ. ] и, подобно японской модели, представители банков выбираются в Советы директоров. Однако, в отличие от японской модели, где представители банков привлекаются в совет только в кризисных ситуациях, в немецких корпорациях представительство банков в совете постоянно. Три крупнейших универсальных немецких банка (т. е. банки, предоставляющие широкий диапазон услуг) играют основную роль; в некоторых областях страны государственные банки являются ключевыми акционерами.

Существуют три основных особенности  немецкой модели, отличающие ее от других моделей. Две из них– это состав совет директоров и права акционеров. Во-первых, немецкая модель предусматривает двухпалатный Совет, состоящий из Правления (исполнительного совета) (чиновники корпорации, т. е. внутренние члены) и наблюдательного совета (представители рабочих, служащих корпорации и акционеров). Эти две палаты абсолютно раздельны: никто не может одновременно членом Правления и наблюдательного совета.

Во-вторых, численность наблюдательного  совета устанавливается законом  и не может быть изменена акционерами.

В-третьих, в Германии и других странах, использующих немецкую модель, узаконены  ограничения прав акционеров в части  голосования, т. е. ограничивается число  голосов, которое акционер имеет  на собрании и которое может не совпадать с числом акций, которыми этот акционер владеет [2Еще в 1994 году приблизительно 10 крупнейших немецких корпораций и банков все еще имели  ограничения при голосовании, хотя в последнее время в странах Европейского Сообщества наметилась тенденция к отмене этих ограничений. ]. Большинство немецких корпораций предпочитает банковское финансирование акционерному, поэтому капитализация фондового рынка невелика по сравнению с мощью немецкой экономики. Процент индивидуальных акционеров в Германии низок, что отражает общий консерватизм инвестиционной политики страны. Поэтому неудивительно, что структура управления акционерным обществом сдвинута в сторону контактов между ключевыми участниками, а именно, банками и корпорациями.

Система в какой-то степени является противоречивой в отношении к  мелким акционерам: с одной стороны, она позволяет им вносить предложения, с другой, позволяет корпорациям  налагать ограничения на права голоса. Процент иностранных инвесторов достаточно велик: в 1990 г. он составил 19%. Этот фактор постепенно начинает оказывать  влияние на немецкую модель, т. к. иностранные  инвесторы из стран Европейского Сообщества и других стран начинают защищать свои интересы. Распространение  рынка капитала заставляет немецкие корпорации пересматривать свою политику. Когда корпорация Daimler-Benz AG решила зарегистрировать свои акции на Нью-йоркской фондовой бирже в 1993 г. , она была вынуждена принять существующие общие стандарты финансовой отчетности США. Эти стандарты обеспечивают большую открытость по сравнению с немецкими. Так, Daimler-Benz AG вынуждена была отчитываться о крупных убытках, которые можно было бы скрыть, применяя немецкие принципы бухгалтерского учета. Ключевые участники немецкой модели

Немецкие банки и в меньшей  степени немецкие корпорации являются ключевыми участниками в немецкой модели управления. Как и в японской модели, описанной ранее, банк играет несколько ролей: он выступает акционером и кредитором, эмитентом ценных бумаг  и долговых обязательств, депозитарием и голосующим агентом на ежегодных  общих собраниях акционеров. В 1990 г. три крупнейших немецких банка ("Deutsche Bank", "Dresdener Bank" и "Commerzbank") входили в наблюдательные советы 85 из 100 крупнейших немецких корпораций. В Германии корпорации также являются акционерами и могут иметь долгосрочные вложения в других неаффилированных корпорациях, т. е. корпорациях, не принадлежащих к определенной группе связанных (коммерчески или промышленно) между собой корпораций. Подобный тип похож на японскую модель, но в корне отличается от англо-американской, где ни банки, ни корпорации не могут быть ключевыми институциональными инвесторами.

Включение представителей рабочих (служащих) в состав наблюдательного совета является дополнительным отличием немецкой модели от японской и англо-американской. 
 
    Структура владения акциями в немецкой модели

Основными акционерами в Германии являются банки и корпорации. В 1990 г. корпорации владели 41% немецкого  фондового рынка, и институциональные  инвесторы (в основном, банки)–27%. Институциональные  агенты, такие как, например, пенсионные фонды (3%) или индивидуальные акционеры (4%) не играют важной роли в Германии. Иностранные инвесторы владели 19% рынка в 1990 г. ; в настоящее время их влияние на немецкую систему управления акционерными обществами возрастает.

Состав Правления ("Vorstand") и наблюдательного совета ("Aufsichtsrat") в немецкой модели

Двухпалатное правление –уникальная черта немецкой модели. Немецкие корпорации управляются наблюдательным советом и Правлением. Наблюдательный совет назначает и распускает Правление, утверждает решения руководства и дает рекомендации Правлению. Наблюдательный совет обычно проводит совещания раз в месяц. В Уставе корпорации оговариваются документы, требующие утверждения на наблюдательном совете. Правление несет ответственность за ежедневное руководство корпорацией. Правление состоит исключительно из сотрудников корпорации. В наблюдательный совет входят только представители рабочих (служащих) и представители акционеров.

Состав и численность наблюдательного  совета определяются Законами о промышленной демократии и о равноправии служащих; эти законы определяют также количество представителей, выбранных рабочими (служащими) и количество представителей, выбранных акционерами.

Численность наблюдательного совета устанавливается законом. В небольших  корпорациях (численностью менее 500) акционеры  избирают весь Наблюдательный совет. В средних корпорациях (размер корпорации зависит от размера фондов и средств и количества сотрудников) сотрудники избирают одну треть наблюдательного совета, состоящего из 9 чел. В больших корпорациях сотрудники избирают половину наблюдательного совета, состоящего из 20 чел. Следует обратить внимание на то, что существуют два основных отличия немецкой модели от японской и англо-американской:

1. Численность наблюдательного  совета устанавливается законом  и не подлежит изменению.

2. В наблюдательный совет входят  представители рабочих (служащих) корпорации. Тот факт, что в наблюдательный  совет не входят "инсайдеры"  совсем не означает, что в него  входят только "аутсайдеры". Членами  наблюдательного совета, избираемого  акционерами, обычно являются  представители банков и корпораций, т. е. крупных акционеров. Было  бы правильнее назвать их "аффилированными  аутсайдерами". 
 
    Законодательная база немецкой модели

В Германии существуют сильные федеральные  традиции. Федеральные и местные (земельные) законы оказывают влияние  на структуру управления акционерными обществами. Федеральные законы включают в себя законы об акционерных обществах, законы о фондовых биржах, коммерческие законы, а также перечисленные  выше законы о составе наблюдательных советов. Однако, регулирование деятельности бирж является прерогативой местной власти. Федеральное агентство по ценным бумагам было создано в 1995 г. Оно и дополнило недостающий элемент немецкого законодательства. 
 
    Требования к раскрытию информации в немецкой модели

В Германии разработаны достаточно строгие правила раскрытия информации, но менее жесткие, чем в США. Корпорации должны предоставлять в годовом отчете или на общих собраниях разнообразную информацию, включая финансовую (каждое полугодие), данные о структуре капитала, ограниченную информацию о каждом кандидате в наблюдательный совет (с указанием имени и фамилии, адреса, места работы и занимаемой должности), совокупную информацию о вознаграждениях, выплачиваемых членам Правления и наблюдательного совета, данные об акционерах, владеющих более 5% акций корпорации; информацию о возможном слиянии или реорганизации; предлагаемые поправки к Уставу; а также имена лиц или название корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.

Правила раскрытия информации в  Германии отличаются от принятых в США. Например, финансовая информация сообщается раз в полгода, а не ежеквартально, как в США, предоставляются совокупные данные о вознаграждении директорам и менеджерам, в отличии от индивидуальных сведений в США, не сообщаются сведения о членах наблюдательного совета и их владении акциями корпорации. Кроме того, существуют заметные различия между немецкими и американскими стандартами бухгалтерской отчетности.

Основное отличие немецкой системы  финансовой отчетности состоит в  том, что немецким корпорациям разрешается  иметь значительную нераспределенную прибыль, что позволяет корпорациям  занижать свою стоимость.

До 1995 г. немецкие корпорации должны были оглашать имена лиц, владеющих более 25% акций корпорации. В 1995 г. этот предел был снижен до 5%, что совпадает  с американскими стандартами.

Действия корпорации, требующие  одобрения акционеров, в немецкой модели Действия корпорации, требующие  одобрения акционеров, –это распределение чистого дохода (выплата дивидендов, использование средств), ратификация решений Правления и наблюдательного совета за прошедший финансовый год, выборы наблюдательного совета, назначение аудиторов.

Утверждение решений исполнительного  совета (Правления) и Наблюдательного  совета по существу означает "печать одобрения" или "вотум доверия". Если акционеры хотят предпринять  какие-либо юридические акции против отдельных членов или против Совета в целом, они откажутся от ратификации  решений совета за прошедший год.

В отличие от англо-американской и  японской моделей акционеры не имеют  права изменять численность или  состав Наблюдательного совета. Размер и состав совета устанавливаются  законом.

Другими действиями, также требующими одобрения акционеров, являются: решение  об осуществлении затрат (что автоматически признает преимущественные права, если только не отклоняется акционерами), сотрудничество с филиалами, поправки и изменения к Уставу (например, изменение утвержденного вида деятельности), повышение верхнего предела вознаграждения членам Наблюдательного совета. Внеочередные действия, требующие одобрения акционеров– это слияние, покупка контрольного пакета акций и реорганизация. В Германии предложения акционеров –это обычное дело. После оглашения повестки дня ежегодного общего собрания акционеры могут подать в письменной форме предложения двух типов: контрпредложение, т. е. противоречащее предложению Правления и / или Наблюдательного совета, включенному в повестку дня. Оно может касаться увеличения или уменьшения размера дивидендов или например, представлять альтернативную кандидатуру в Наблюдательный совет. Предложение акционеров может содержать дополнение к повестке дня. Примеры предложений акционеров: альтернативные кандидатуры в Наблюдательный совет, проведение специального расследования или проверки, требование отменить ограничения на право голосования, рекомендации по изменению структуры капитала.

Если эти предложения удовлетворяют  всем установленным требованиям, корпорация должна объявить о них и известить  акционеров до начала собрания. Взаимодействие между участниками в немецкой модели

Существующая в Германии законодательная  база учитывает интересы служащих, корпораций, банков и акционеров. О  многогранной роли банков уже говорилось ранее. В целом система ориентирована  на ключевых участников. Но, несмотря на это, немало внимания уделяется и  мелким акционерам, например, допускаются  вышеупомянутые предложения акционеров.

Однако, существуют определенные препятствия  на пути участия акционеров в управлении, а именно в части полномочий банков как депозитариев и голосующих членов.

Большинство немецких акций –это акции на предъявителя (они не регистрируются). Корпорации, выпускающие такие акции, должны объявлять о ежегодных общих собраниях в государственных изданиях и направлять свои годовые отчеты и повестку дня в банк-депозитарий, который в свою очередь направляет эти материалы тем акционерам, которые в них заинтересованы. Такая процедура часто осложняет получение материалов иностранными акционерами.

В Германии большинство акционеров покупают акции через банк, и банки, будучи депозитариями, имеют право  голосовать на собраниях. Процесс состоит  в следующем: акционер дает банку  доверенность, по которой банк имеет  право голосовать в течение установленного срока–до 15 месяцев. Корпорация высылает повестку дня и годовой отчет  в банк-депозитарий. Банк передает акционеру  эти материалы, а также свои рекомендации по голосованию. В случае, если акционер не дает банку специальных инструкций по голосованию, банк вправе голосовать по своему усмотрению. Это ведет к потенциальному конфликту интересов между банком и акционером. Это также приводит к усилению банковского влияния при голосовании, поскольку не все акционеры дают банкам инструкции по голосованию, и банки голосуют по своему усмотрению. Но, поскольку число индивидуальных акционеров в Германии невелико, это не представляет особой проблемы, хотя, с другой стороны, это отражает "пробанковсвкую" и "антиакционерную" сторону системы.

Кроме того, узаконенные ограничения  права голоса и невозможность  голосования по почте также препятствуют участию акционеров в делах корпорации. Как уже упоминалось, акционеру  нужно либо присутствовать на собрании лично, либо быть представленным своим  банком-депозитарием.

Несмотря на эти препятствия, мелкие акционеры не исключаются из процесса и на собраниях часто вносят свои предложения против управляющих  каждый год. В Австрии мелкие акционеры  не столь активны. Может быть, потому, что австрийское правительство  прямо или косвенно является крупным  акционером в большинстве корпораций.