Немецкая модель корпоративного управления

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Содержание

 

Введение………………………………………………………………………....3

1. Теоретические основы немецкой модели корпоративного управления

1.1. перекрестное владение акциями и роль банков……………………….....5

1.2. двухуровневый совет директоров ………………………………………...7

1.3. ко-детерминация…………………………………………………………….8

2. Анализ законов и принципов управления в Германии

2.1. Законодательная база немецкой модели менеджмента………………....10

2.2. Требования к раскрытию информации в немецкой модели …………...10

2.3. Действия корпорации, требующие одобрения акционеров……………..11

2.4. Анализ преимуществ и недостатков………………………………………13

3. Практика немецких компаний

3.1. Враждебные поглощения………………………………………………...…14

3.2. Практические рекомендации по решению поставленных проблем……..17

Заключение…………………………………………………………………..….18

 

 

 

 

 

 

 

Введение

Структура управления корпорацией (акционерным обществом) в конкретной стране определяется несколькими факторами: законодательством и различными нормативными актами, регулирующими права и обязанности всех участвующих сторон; фактически сложившейся структурой управления в данной стране; уставом каждого акционерного общества. Несмотря на то, что положения системы управления могут быть разными у различных акционерных обществ, многие факторы "де-факто" и "де-юре" оказывают на них практически одинаковое влияние. Поэтому, возможно сформулировать определение типовой "модели" управления акционерным обществом в различных странах.

В каждой стране структура  управления акционерными обществами имеет  определенные характеристики и составляющие элементы, которые отличают ее от структур других стран. На настоящий момент исследователи выделяют три основных модели управления акционерными обществами на развитых рынках капитала. Это англо-американская модель, японская модель и немецкая модель.

Основные признаки или  элементы каждой модели это:

- ключевые участники акционерного общества или корпорации;

- структура владения акциями в конкретной модели;

- состав совета директоров (или советов – в немецкой модели);

- законодательные рамки;

- требования к раскрытию информации для корпораций, включенных в листинг;

- корпоративные действия, требующие одобрения акционеров;

- механизм взаимодействия между ключевыми участниками.

При этом необходимо понимать, что нельзя просто взять одну из моделей и применять ее в другой стране. Процесс формирования определенной модели управления динамичный: структура корпоративного управления всегда отвечает условиям и особенностям конкретной страны.

Германская или иначе, континентальная модель корпоративного управления, характерна для стран Западной (Германия, Австрия, Швейцария, Нидерланды) и Северной Европы (Скандинавские страны). Эта же модель функционирует в части компаний во Франции (около 20% компаний) и в Бельгии. Она использовалась при построении систем корпоративного управления для большинства постсоциалистических стран Центральной и Восточной Европы. На сегодняшний день для немецких компаний актуальны следующие проблемы:

1. Распространение рынка капитала заставляет немецкие корпорации пересматривать свою политику, в частности, они вынуждены принимать существующие общие стандарты финансовой отчетности стран при входе на их рынки. Например: стандарты финансовой отчетности США обеспечивают большую открытость по сравнению с немецкими, поэтому компаниям приходится отчитываться об имеющихся убытках, которые можно было бы скрыть, применяя немецкие принципы бухгалтерского учета.

2. Бегство немецких компаний (в основном средних по размеру) заграницу. Среди причин такого бегства особенно выделяют их стремление уйти от германской системы участия работников в управлении компанией.

3. Сложность осуществления инвестиций из-за невысокой степени информационной прозрачности.

4. Наличие препятствий для участия акционеров в делах корпорации. Тому виной узаконенные ограничения права голоса и невозможность голосования по почте: акционеру нужно либо присутствовать лично, либо быть представленным своим банком-депозитарием.

1. Теоретические основы немецкой модели

корпоративного  управления

 

Система корпоративного управления в Германии часто характеризуется  как закрытая, инсайдерская, основанная на банках, в отличие от открытой, аутсайдерской, основанной на рынках англо-американской модели. 
Основные элементы немецкой системы корпоративного управления изображены на рис. 1 (см прилож). К ним относятся: во-первых, перекрестное владение акциями, в котором центральную роль играют банки и страховые компании; во-вторых, высокий уровень концентрации владения акциями; в-третьих, двухуровневая система совета директоров; и, в-четвертых, система ко-детерминации. Кроме этого данная система характеризуется относительно слабой ориентацией на роль фондовых рынков и акционерную стоимость в корпоративном управлении.

 

1.1.Перекрестное владение акциями и роль банков

Большинство корпораций Германии являются частью гигантской сети перекрестного (взаимного) владения акциями, в которой  центральное место занимают банки и страховые компании (рис.2,прилож). Более половины всех акций немецких компаний принадлежат другим нефинансовым корпорациям, банкам и страховым компаниям. Основная цель перекрестного владения — укрепление долгосрочных отношений и взаимозависимости между различными компаниями. 
Исторически германские банки, выступавшие в роли андеррайтеров, часто приобретали акции компании в большем количестве, чем могли разместить среди инвесторов. Чем больше капиталa хотела получить фирма от размещения акций на бирже, тем выше была вероятность того, что банк станет крупным держателем ее акций и войдет в состав наблюдательного совета (например, в 1986 г. представители Deutsche Bank присутствовали в 40 из 100 крупнейших компаний Германии).

Однако доминирующая роль банков основана не столько на прямом владении акциями компаний, сколько  на системе делегирования банкам права голосования на собрании акционеров другими владельцами акций. В  Германии многие инвесторы хранят акции  в банках на доверительном хранении или же получают кредиты под залог  принадлежащих им акций. Одновременно они поручают банку голосовать на собраниях акционеров по этим акциям и даже рассматривают участие банка в голосовании как одну из предоставляемых банком услуг. Чем более дисперсным является владение акциями корпораций, тем больше акций концентрируется под контролем банков и тем выше количество голосов, получаемых банками в наблюдательных советах корпораций. 
Голосование по акциям, находящимся на хранении в банках, является одной из основных характеристик корпоративного управления в немецкой модели, причем данная характеристика в наибольшей мере выражена в крупнейших немецких корпорациях. Голосование по акциям, находящимся на доверительном хранении, позволяет немецким банкам участвовать в формировании наблюдательных советов (верхний уровень двухуровневого совета директоров) в большинстве компаний и, таким образом, оказывать влияние на формирование бизнес-стратегии корпораций и принятие стратегических решений. 
Согласно немецкому законодательству, банки могут голосовать по акциям на доверительном хранении только в том случае, если они получат письменное разрешение от владельца акций. Владелец акции может дать банку конкретные указания по голосованию, а в случае их отсутствия банк может голосовать по собственному усмотрению. Законодательство разрешает банкам получать разрешение голосовать по акциям на неограниченный срок, но обязывает банки ежегодно уведомлять владельцев акций о возможности отозвать свое разрешение и выбрать другого представителя. Кроме того, закон обязывает банки иметь отдельное подразделение, которое бы разрабатывало решения для голосования по акциям, находящимся на хранении. Данное подразделение должно быть отделено от других подразделений банка, в особенности от подразделения, отвечающего за выдачу кредитов корпорациям.

В Германии владение акциями  является высоко концентрированным.

 

1.2.Двухуровневый совет директоров

В немецких корпорациях существует двухуровневый совет директоров. Согласно корпоративному законодательству Германии, совет директоров компании, в которой работает более 500 сотрудников, должен состоять из наблюдательного совета (Supervisory Board, Aufsichtsrat) и правления (совет менеджеров, Management Board). В наблюдательном совете может состоять, в зависимости от величины компании, от 12 до 20 человек. В компаниях с числом сотрудников от 500 до 2 тыс. наблюдательный совет на одну треть должен состоять из представителей сотрудников компании, а в компаниях с числом сотрудников более 2 тыс. человек — на 50%. 
В табл. 3 (см прилож) представлены данные по составу наблюдательных советов в крупных немецких корпорациях. Самой крупной категорией членов совета являются сотрудники предприятия, которые, в среднем, занимают 22,15% мест в совете. Второй по величине категорией являются представители других компаний (19,85%), затем идут представители профсоюзов (14,5%), банкиры (8,2%), консультанты (6,75) и представители государственных органов (6,6%). 
Наблюдательный совет контролирует работу правления, назначает членов правления, устанавливает размер их заработной платы и может досрочно прекращать их полномочия. Самим членам наблюдательного совета запрещено выполнять функции менеджеров в компании. Правление, в свою очередь, руководит повседневной работой компании, разрабатывает бизнес-стратегию, а его председатель (спикер) является генеральным директором компании. 
Отношения между наблюдательным советом и правлением могут принимать различные формы, в зависимости от положений устава компании.

Исследователи выделяют четыре вида взаимоотношений между двумя  уровнями совета директоров. Примерно в 15% компаний существует так называемый доминирующий наблюдательный совет, в котором представители капитала, являясь большинством, выбирают председателя. Доминирующий совет составляет для правления список решений, которые требуют в обязательном порядке одобрения наблюдательного совета. Подобные наблюдательные советы осуществляют полный контроль над правлением. 
              Приблизительно в 20% компаний существует контролирующий наблюдательный совет, в котором доминируют акционеры. Контролирующий совет воздерживается от определения списка решений, требующих обязательного одобрения советом, и контролирует работу правления только по результатам деятельности. 
            Примерно в 35% компаний в наблюдательном совете преобладают сотрудники компании. Такой совет составляет для правления детальный список управленческих решений, требующих обязательного одобрения наблюдательным советом. 
            Консультативный наблюдательный совет, в котором доминируют сотрудники компании, существует примерно в 30% корпораций. Он ограничивается только консультативной ролью по отношению к правлению.

 

1.3. Ко-детерминация

Уникальной чертой немецкой системы корпоративного управления является ко-детерминация, а именно — участие сотрудников в управлении компанией. Система ко-детерминации состоит из двух элементов. 
Во-первых, на уровне отдельных предприятий (5 и более человек) сотрудники имеют право учредить «рабочий совет», количество членов которого пропорционально размеру предприятия. Согласно законодательству, на каждые 300 сотрудников один член «рабочего совета» может быть освобожденным от выполнения производственных функций, но с сохранением зарплаты. В среднем существование «рабочих советов» обходилось работодателям в 2000 г. в 440 немецких марок в год на сотрудника компании. 
Рабочий совет участвует в согласовании зарплаты, бонусов, продолжительности отпусков, распределении рабочих по сменам, увольнении, оценке, внедрении новых методов работы, рационализации и других подобных вопросах. Рабочие советы существуют на 39,5% всех частных компаний. 
Во-вторых, согласно немецкому законодательству, в компаниях с числом сотрудников более 500 представителям коллектива должна принадлежать одна треть мест в наблюдательном совете. В компаниях с числом сотрудников более 2 тыс. человек половина мест в наблюдательном совете зарезервирована за выборными представителями сотрудников компании. Более того, согласно закону 1951 г., на предприятиях угольной и металлургической промышленности представители труда и капитала должны иметь одинаковые доли в совете директоров. На предприятиях частного сектора выборные представители сотрудников входят в наблюдательный совет 24,5% всех компаний. 
              Следует отметить, что в настоящее время система ко-детерминации не подвергается сомнению со стороны немецких работодателей. Более того, критика системы ко-детерминации является практически табу в немецком обществе. 
             Основной вопрос относительно немецкой модели корпоративного управления: способна ли немецкая модель финансировать новые инновационные фирмы? 
Включение сотрудников компании в наблюдательный совет и предоставление им реального права участия в управлении фирмой является специфической для немецкой модели корпоративного управления формой мотивации инновационной деятельности в немецких компаниях. На человеческий капитал распространяются основные закономерности, применимые и к другим видам капитала. Для того чтобы мотивировать сотрудников компании «инвестировать» в развитие навыков и экспертизы, применимой только внутри данной фирмы, необходимо защитить подобные инвестиции, предоставив сотрудникам право участия в управлении фирмой. Согласно научным исследованиям, система ко-детерминации положительно влияет на производительность труда, хотя и снижает прибыльность компании для акционеров. Исследователи также пришли к выводу, что ко-детерминация положительно влияет на продуктовую инновацию немецких компаний.