Корпоративное управление. Модели управления

 Говорить  же о привлечении инвестиций  частных вкладчиков, способных купить десяток – другой акций одной компании, вообще неправильно. Существующие риски в реальном бизнесе настолько велики, что проанализировать и оценить их «про-стой вкладчик» просто не в состоянии. Для этого необходимо специальное образование и опыт работы. А в силу отсутствия и того и другого, а также  достаточного капитала, обычный вкладчик не сможет создать хорошо диверсифицированный портфель и тем более управлять им. На сегодняшнем этапе развития фондового рынка наиболее социально ответственным подходом со стороны государства было бы стимулирование вложений частных инвесторов в рынок посредством финансовых посредников – банков, инвестиционных и пенсионных фондов, страховых компаний. В пользу такого подхода говорит и общемировая практика. Пусть российский и украинский рынок немного успокоится, пусть на нем снизятся риски и появится стабилизация. Сейчас же большинству инвесторов на фондовом рынке делать нечего.

 Классический  подход к вопросам государства  и права говорит о том, что  нормативная база должна отражать  сложившиеся в обществе правила  и условия ведения бизнеса. Законодательство о компаниях и рынках и в России и в Украине пока достаточно сильно оторвано от действительности. Да, оно отражает лучшую мировую практику и оказывает некоторое дисциплинирующее воздействие, направляя бизнес в общемировое русло и наши национальные кодексы не хуже западных вариантов, но реальная практика существования и ведения бизнеса говорит о другом. Построение хорошего здания корпоративных отношений без возведения мощного фундамента социально-культурных отношений невозможно в принципе.

 Корпоративное  управление сегодня остро необходимо  не корпоративному пока, по своей  организационно-правовой структуре  российскому и украинскому бизнесу,  который стремится набрать темпы  и сделать решительный шаг  в будущее. 

Модели корпоративного управления

Многообразие  национальных форм корпоративного управления можно условно разбить на группы, тяготеющие к двум противоположным  моделям:

• американская, или аутсайдерская, модель;
• германская, или инсайдерская, модель.

Американская, или аутсайдерская, модель — это модель управления акционерными обществами, основанная на высоком уровне использования внешних по отношению к акционерному обществу, или рыночных, механизмов корпоративного контроля, или контроля над менеджментом акционерного общества.

Англо-американская модель характерна для США, Великобритании, Австралии, Канады, Новой Зеландии. Интересы акционеров представлены большим  количеством обособленных друг от друга  мелких инвесторов, которые находятся  в зависимости от менеджмента  корпорации. Увеличивается роль фондового рынка, через который осуществляется контроль над менеджментом корпорации.

Германская, или  инсайдерская, модель — это модель управления акционерными обществами, основанная преимущественно на использовании  внутренних методов корпоративного контроля, или методов самоконтроля.

Немецкая модель корпоративного управления типична  для стран Центральной Европы, Скандинавских стран, менее характерна для Бельгии и Франции. В ее основе лежит принцип социального  взаимодействия: все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений (акционеры, менеджеры, персонал, банки, общественные организации). Немецкая модель характеризуется слабой ориентацией на фондовые рынки и акционерную стоимость в управлении, так как компания сама контролирует свою конкурентоспособность и результаты работы.

Американская  и германская модели корпоративного управления представляют собой две  противоположные системы, между  которыми находится множество вариантов  с преимущественным доминированием той или другой системы и отражающих национальные особенности конкретной страны. Развитие определенной модели корпоративного управления в рамках национальной экономики зависит в основном от трех факторов:

• механизма защиты прав акционеров;
• функций и задач совета директоров;
• уровня раскрытия информации.

Японская модель корпоративного управления сформировалась в послевоенный период на базе финансово-промышленных групп (кейрецу) и характеризуется  как полностью закрытая, основанная на банковском контроле, что позволяет снизить проблему контроля менеджеров.

Семейная модель корпоративного управления получила распространение  во всех странах мира. Управление корпорациями осуществляется членами одной семьи.

В формирующейся  в России модели корпоративного управления принцип разделения прав собственности и контроля не признается. Система корпоративного управления в России не соответствует ни одной из указанных моделей, дальнейшее развитие бизнеса будет ориентировано сразу на несколько моделей корпоративного управления.

Условия применения американской модели корпоративного управления

Американская  система корпоративного управления непосредственным образом связана  с особенностями национальной акционерной  собственности, которые заключаются  в:

• высочайшей степени распыления капитала американских корпораций, в результате, как правило, ни одна из групп акционеров не претендует на особое представительство в совете директоров корпорации;
• высочайшем уровне ликвидности акций, наличии высокоразвитого рынка ценных бумаг, что позволяет любому акционеру быстро и беспрепятственно продать свои акции, а инвестору — купить их.

Ключевыми формами  рыночного контроля для американского  рынка являются многочисленные слияния, поглощения и выкупы компаний, что  обеспечивает эффективный контроль со стороны рынка за деятельностью менеджеров через рынок корпоративного контроля.

Причины использования германской модели корпоративного управления

Германская  модель вытекает из факторов, прямо  противоположных тем, которые порождают  американскую модель. Такими факторами являются:

• концентрация акционерного капитала у различного рода институциональных инвесторов и сравнительная меньшая степень его распыленности по частным инвесторам;
• сравнительно слабое развитие рынка акций.

Американская модель корпоративного управления

Высшим органом  управления корпорацией является общее  собрание акционеров, которое проводится регулярно, не реже одного раза в год. Акционеры принимают участие  в управлении корпорацией путем  участия в голосовании по вопросам внесения изменений и дополнений в устав корпорации, избирания или смещения директоров, а также по другим наиболее важным для деятельности корпорации решениям, таким, как реорганизация и ликвидация корпорации и др.

При этом собрания акционеров носят в большой степени формальный характер, поскольку акционеры имеют довольно ограниченные возможности участвовать в управлении корпорацией, так как основная нагрузка реального управления корпорацией ложится на совет директоров, на который обычно возлагается выполнение следующих основных задач:

• решение наиболее важных общекорпоративных вопросов;
• назначение и контроль за деятельностью администрации;
• контроль финансовой деятельности;
• обеспечение соответствия деятельности корпорации действующим нормам права.

Главной обязанностью совета директоров является защита интересов акционеров и максимальное увеличение их богатства. Он должен обеспечить уровень управления, гарантирующий рост стоимости корпорации. В последние годы стала все более заметной тенденция возрастания роли совета директоров в управлении корпорацией. Это проявляется прежде всего в контроле за финансовым состоянием дел. Финансовые результаты работы корпорации рассматриваются на заседаниях совета директоров, как правило, не реже одного раза в квартал.

Члены совета директоров, являясь представителями акционеров, несут ответственность за состояние дел в корпорации. Они могут привлекаться к административной и уголовной ответственности в случае банкротства корпорации или совершения действий, направленных на получение собственной выгоды в ущерб интересов акционеров корпорации.

Количественный  состав совета директоров определяют исходя из потребностей эффективного управления, а его минимальное  число в соответствии с законами штатов может быть от одного до трех.

Совет директоров избирается из внутренних и внешних (независимых) членов акционерного общества. Большую часть совета директоров составляют независимые директора.

Внутренние  члены выбираются из числа корпоративной  администрации, выступают одновременно исполнительными директорами и менеджерами компании. Независимые директора — это лица, не имеющие интересов в компании. Ими становятся представители банков, других компаний, имеющие тесные технологические или финансовые связи, известные юристы и ученые.

Обе группы директоров, или, иначе говоря, все директора несут равную ответственность за дела компании.

Структурно  совет директоров американских корпораций делится на постоянные комитеты. Количество комитетов и направления осуществляемой ими деятельности в каждой корпорации свои. Их задача заключается в выработке рекомендаций по принимаемым на совете директоров вопросам. В советах директоров наиболее часто встречаются комитеты по вопросам управления и заработной платы, комитет по аудиту (ревизионный комитет), финансовый комитет, избирательный комитет, комитет по оперативным вопросам, в крупных корпорациях — комитеты по связям с общественностью и др. По требованию американской Комиссии по ценным бумагам и биржам комитеты по аудиту и вопросам вознаграждения должны быть в каждой корпорации.

Исполнительный  орган корпорации — ее дирекция. Совет директоров осуществляет подбор и назначение президента, вице-президентов, казначея, секретаря и других руководителей  корпорации, предусмотренных ее уставом. Назначенный руководитель корпорации имеет очень большие полномочия и подотчетен только совету директоров и акционерам.

Германская модель корпоративного управления

Типичная структура  управления германской компании тоже трехуровневая и представлена общим  собранием акционеров, наблюдательным советом и правлением. Высшим органом управления является общее собрание акционеров. В его компетенцию входит решение типичных для всех моделей управления акционерными обществами вопросов:

• избрание и освобождение членов наблюдательного совета и правления;
• порядок использования прибыли компании;
• назначение аудитора;
• внесение изменений и дополнений в устав компании;
• изменение величины капитала компании;
• ликвидация компании и др.

Периодичность проведения собраний акционеров определяется законом и уставом компании. Собрание проводится по инициативе органов управления или акционеров, владельцев не менее 5% акций. Процесс подготовки собрания включает обязанность предварительно публиковать повестку дня собрания акционеров и предложенные наблюдательным советом и правлением варианты решения по каждому вопросу. Любой акционер в течение недели после опубликования повестки дня может предложить свой вариант решения того или иного вопроса. Решения на собрании принимаются простым большинством голосов, наиболее важные — тремя четвертями голосов присутствующих на собрании акционеров. Принятые на собрании решения вступают в силу лишь после того, как они будут заверены нотариально или судебным порядком.

Наблюдательный совет  осуществляет функции контроля за хозяйственной  деятельностью компании. Он формируется из представителей акционеров и служащих компании. Помимо этих двух групп в наблюдательный совет могут также входить представители банков и предприятий, имеющих тесные деловые связи с данной компанией. Высокое представительство служащих компании в наблюдательном совете, доля которых доходит до 50% мест, является отличительной чертой немецкой системы формирования наблюдательного совета. Во избежание конфликтов интересов между акционерами и служащими, представленными в наблюдательном совете, каждая из этих сторон имеет право вето в отношении избрания представителей противоположной группы.

Главной задачей наблюдательного  совета является подбор менеджеров компании и контроль за их работой. Круг решения  вопросов стратегического значения, отнесенных к компетенции наблюдательного совета, четко очерчен и включает вопросы приобретения других компаний, продажи части активов или ликвидации предприятия, рассмотрение и утверждение годовых балансов и отчетов, крупных сделок и размера дивидендов.