Формы и механизмы корпоративного контроля

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РФ

ГОСУДАРСТВЕННОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ

«РОССИЙСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ПЕДАГОГИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ им.  А.И. ГЕРЦЕНА»

 

 

Институт экономики и управления

 

кафедра социального управления

 

Реферат:

ФОРМЫ И МЕХАНИЗМЫ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ

 

Выполнила:

Студентка 4  курса

дневного отделения

направление «Туризм»

Титова Надежда

 

 

Санкт-Петербург

2015

Введение.

Основной задачей современной компании, функционирующей в условиях развивающихся рынков, является поиск механизмов обеспечения менеджеров внутренним капиталом с целью эффективного финансирования всех привлекательных проектов и в то же время недопущения предоставления избыточного внутреннего капитала, что толкает менеджеров к финансированию инвестиционных проектов либо поглощений, или получение каких-либо льгот за счет собственников.

Несмотря на то, что контракты определяют права и обязанности каждой группы заинтересованных лиц, потенциальные конфликты все-таки возникают. Невозможно учесть все изменения условий контрактов, возникающих с течением времени. Кроме того, участники, в том числе и менеджеры, могут преследовать свои собственные цели.

 

Система корпоративного контроля и ее функции

Система корпоративного контроля – совокупность видов контроля финансово хозяйственной деятельности предприятий со стороны владельцев. Контроль над деятельностью предприятий осуществляется как извне, так и с середины.

Функциями системы корпоративного контроля является:

1. обеспечение надежности и рациональности хозяйственных операций
2. достижение оптимальной пропорциональности капиталов
3. резервирование средств, достаточных для управления коммерческими рисками.
4. соблюдение правил бухгалтерского учета и отчетности из операций, что осуществляет корпоративное предприятие;
5. состояние внутреннего контроля в условиях корпоративного предприятия и его оценку;
6. соблюдение корпоративным предприятием положений законодательных и нормативных актов России;
7. выполнение экономических заданий, установленных решением общих собраний владельцев.
8. своевременно выявлять риски потери собственности, неполучения дивидендов, риски снижения курсовой стоимости акций;
9. прогнозировать развитие компании;
10. оценить эффективность деятельности корпорации

Формы корпоративного контроля.

Корпоративный контроль условно можно paздeлить нa aкциoнepный, yпpaвлeнчecкий и финaнcoвый, кaждый из кoтopыx мoжeт быть peaлизoвaн юpидичecкими и физичecкими лицaми.

Акциoнepный кoнтpoль пpeдcтaвляeт coбoй вoзмoжнocть пpинять или oтклoнить aкциoнepaми, имeющими нeoбxoдимoe кoличecтвo гoлocoв, тe или иныe peшeния. Являeтcя пepвичнoй фopмoй кoнтpoля и oтpaжaeт интepecы aкциoнepoв oбщecтвa.

Оcyщecтвлeниe кopпopaтивнoгo кoнтpoля - в пepвyю oчepeдь aкциoнepнoгo - пoзвoляeт бeз yчacтия кpeдитныx opгaнизaций cдeлaть пpoцecc инвecтиpoвaния мaкcимaльнo пpямым. Однaкo paзвитиe пpямыx фopм инвecтиpoвaния ycлoжняeт индивидyaльный инвecтициoнный выбop, зacтaвляeт пoтeнциaльнoгo инвecтopa иcкaть квaлифициpoвaнныx кoнcyльтaнтoв, дoпoлнитeльнyю инфopмaцию. Имeннo пoэтoмy иcтopия кopпopaции пocтoяннo cвязaнa, c oднoй cтopoны, c мaкcимaльнoй дeмoкpaтизaциeй фopм инвecтиpoвaния, a c дpyгoй - c pocтoм чиcлa финaнcoвыx пocpeдникoв в лицe финaнcoвыx инcтитyтoв.

Упpaвлeнчecкий кoнтpoль пpeдcтaвляeт coбoй вoзмoжнocть физичecкиx и (или) юpидичecкиx лиц oбecпeчивaть yпpaвлeниe xoзяйcтвeннoй дeятeльнocтью пpeдпpиятия, пpeeмcтвeннocть yпpaвлeнчecкиx peшeний и cтpyктypы. Являeтcя пpoизвoднoй фopмoй oт aкциoнepнoгo кoнтpoля.

Финансовый контроль представляет собой возможность влиять на решения акционерного общества путём использования финансовых инструментов и специальных средств.

Так, первоначальная функция кредитно-финансовых институтов состоит в кредитовании общества. На основании кредитных отношений формируется финансовый контроль. В силу этого финансовый контроль как бы противостоит акционерному, так как формируется в процессе выбора между собственными и внешними источниками финансирования акционерного общества. Зависимость акционерного общества от внешних источников финансирования, a также расширение таких источников повышают значение финансового контроля.

Развитие кредитно-финансовых институтов и организаций и расширение их роли в финансировании субъектов предпринимательской деятельности ведут к развитию отношений контроля. Последние становятся все более сложными, распределяясь под различным уровням. В экономике формируется ситуация всеобщей зависимости и ответственности:

Корпорации > перед акционерами. Акционерами могут являться крупные финaнcoвo-кpeдитныe организации > перед владельцами сбережений > перед корпорацией.

В зависимости от того, является ли корпоративная собственность сконцентрированной в руках немногих лиц или распыленной, на практике существуют две модели корпоративного контроля. При концентрированной собственности используются механизмы внутреннего контроля; при распыленной — внешнего. Инсайдерская модель предполагает, что корпорацию контролируют менеджеры; аутсайдерская — независимые члены совета директоров (правления). Эффективность корпоративного управления обеспечивается следующими факторами.

I. Механизм внешнего (аутсайдерского) контроля состоит из следующих  элементов.

1. Корпоративного законодательства. В России оно представлено Гражданским кодексом, законами «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», нормативными актами ФКЦБ, Минюста и пр. В странах, где преобладает внешний контроль, интересы владельцев акций, в том числе меньшинства, в более значительной степени защищены законодательно. Здесь ниже процент голосов, необходимый для созыва собрания, предусмотрено кумулятивное голосование, одна акция дает один голос. Действующее законодательство в России защищает интересы миноритарных акционеров в большей степени, чем в других странах.
2. Контроля со стороны финансового рынка, основанного на угрозе (при неэффективной работе менеджеров) поглощения корпорации или перехода ее в чужие руки, что автоматически приводит к смене управляющей команды (к: этому ведет массовый исход недовольных действиями менеджмента акционеров и соответствующее падение рыночной стоимости акций с их последующей скупкой заинтересованными лицами). Это — практически неограниченный по своим возможностям метод контроля менеджмента со стороны акционеров.
3. Контроля со стороны заемщиков, основанном на угрозе банкротства при невыполнении долговых обязательств вследствие той же неэффективной работы менеджеров (наиболее жесткий инструмент контроля).
4. Механизма голосования по доверенности или по почте.
5. Контроля со стороны независимых директоров, защищающих интересы акционеров и выстраивающих отношения между ними и топ-менеджментом.
6. Всеобъемлющего информирования топ-менеджерами собственников.
7. Эффективной системы оценки и вознаграждения управленцев. Один из стимулов, заставить менеджеров работать — привязать их заработную плату к росту прибыльности компании и рыночной стоимости акций через вручение им определенного типа ценных бумаг номинальной стоимостью от 1/3 до 2/3 суммарной величины вознаграждения.

Чем большая доля акций принадлежит менеджерам (пороговое значение — 30%), тем ниже вероятность агентских конфликтов и труднее осуществлять поглощение.

Эти рычаги направлены на поддержание уверенности у инвесторов, не владеющих контрольным пакетом.

Аутсайдеры реально контролируют компанию, выбирая совет директоров, а через него — подотчетных акционерам менеджеров, могут влиять на решения по важнейшим вопросам ее деятельности.

Однако такая система в целом не стабильна, здесь больше риска.

Недостатки механизмов реализации внешнего контроля:

1. возможность попадания реальной власти в руки менеджеров из-за нежелания и невозможности ее осуществления аутсайдерами;
2. стремление поддержать высокий уровень котировок акций и большая вероятность их сброса владельцами при падении доходности (во многом вследствие отсутствия информации) приводит к ориентации менеджмента на сиюминутные проекты;
3. существует большой набор инструментов, действующих против поглощения.

II. Инсайдерская (внутренняя) модель реализации корпоративного  контроля характеризуется следующими  основными особенностями:

1. акции сосредоточены в руках относительно небольшого числа владельцев (высокая концентрация капитала), тесно сотрудничающих с корпорацией, координирующих свои действия и стремящихся реализовывать единую стратегию;
2. им принадлежат рычаги власти, либо, на основе владения большинством голосующих акций, либо, на основе установления контроля над остальными акционерами (внешний контроль при этом не имеет существенного значения);
3. в управлении могут участвовать заинтересованные лица (миноритарные акционеры, рабочие, служащие, представители властей);
4. применяются дополнительные меры по закреплению руководящих работников на своих постах;
5. преобладает банковское финансирование.

К внутренним инструментам корпоративного контроля относятся.

1. Ежегодные общие собрания акционерного общества, на которых ведущие акционеры, пользуясь наличием крупного пакета голосующих акций, могут проводить необходимые им решения (в то же время, этот рычаг не является достаточно эффективным, ибо здесь возможны значительные манипуляции голосами).
2. Постоянный мониторинг и аудит менеджмента, воздействие на него со стороны совета директоров и крупнейших акционеров. Если число акционеров велико, они в основном мелкие и никто из них не хочет брать на себя ответственность за управление корпорацией. При низкой концентрации собственности интересы вообще трудно защищать, и тогда ситуация может выйти из-под контроля. Мелкие акционеры не могут эффективно осуществлять контроль и мониторинг, ибо это требует значительных затрат, например, на сбор информации, которые относятся к общественным издержкам (результатами пользуются все). Поэтому данные функции могут выполнять только крупные или консолидированные акционеры. Но и выигрыш от контроля у них выше, чем мелких. Однако они не владеют 100% акций. Кроме того, крупные акционеры (или их представители) за отказ от контроля могут выторговать у менеджеров выгоды для себя или сам стать менеджерами. Высокая концентрация собственности может привести к ее монополизации, связанной с изменением, например, в свою пользу на формально законном основании финансовых потоков (частные выгоды контроля).
3. Привлечение к управлению компанией как можно большего числа лиц, например, представителей трудового коллектива.
4. Следование кодексам корпоративного поведения, отражающим принципы корпоративного управления.
5. Таким образом, инсайдерская модель предполагает, что корпорацию контролируют менеджеры; аутсайдерская — независимые члены совета директоров (правления).

Обеим моделям присущи риски, и корпоративное управление призвано их снизить

 

 

Использованная литература:

1. Оксана Езерская,  статья «Механизмы корпоративного контроля действий менеджеров» (http://bizentropy.biz/articles/140-mexanizmy-korporativnogo-kontrolya-dejstvij-menedzherov-chast-1-vneshnie-mexanizmy.html)
2. Дементьева А. Г. «Развитие корпоративного управления в условиях глобализации» (http://economy-lib.com/razvitie-korporativnogo-upravleniya-v-usloviyah-globalizatsii)
3. Becнин В. P. «Модели корпоративного управления: механизмы внешнего и внутреннего контроля» (http://www.elitarium.ru/2011/09/06/modeli_korporativnogo_upravlenija.html)