Автор работы: Пользователь скрыл имя, 09 Февраля 2014 в 06:32, контрольная работа
Структура управления корпорацией ( акционерным обществом ) в конкретной стране определяется несколькими факторами: законодательством и различными нормативными актами, регулирующими права и обязанности всех участвующих сторон; фактически сложившейся структурой управления в данной стране; уставом каждого акционерного общества. Несмотря на то, что положения системы управления могут быть разными у различных акционерных обществ, многие факторы “ де-факто” и “де-юре” оказывают на них практически одинаковое влияние. Поэтому, возможно сформулировать определение типовой “модели” управления акционерным обществом в различных странах.
Введение…………………………………………………………………………3
1. Международная практика………………………………………………..4
2. Классификация акционерных соглашений…………………………….11
3. Место акционерных соглашений в институциональной архитектуре компании…………………………………………………………………16
Заключение……………………………………………………………………...18
Библиографический список……………………………………………………19
Введение…………………………………………………………
Заключение……………………………………………………
Библиографический список……………………………………………………19
Введение
Структура управления корпорацией ( акционерным обществом ) в конкретной стране определяется несколькими факторами: законодательством и различными нормативными актами, регулирующими права и обязанности всех участвующих сторон; фактически сложившейся структурой управления в данной стране; уставом каждого акционерного общества. Несмотря на то, что положения системы управления могут быть разными у различных акционерных обществ, многие факторы “ де-факто” и “де-юре” оказывают на них практически одинаковое влияние. Поэтому, возможно сформулировать определение типовой “модели” управления акционерным обществом в различных странах.
В каждой стране структура управления акционерными обществами имеет определенные характеристики и составляющие элементы, которые отличают ее от структур других стран. На настоящий момент исследователи выделяют три основных модели управления акционерными обществами на развитых рынках капитала. Это англо-американская модель, японская модель и немецкая модель.
Основные признаки или элементы каждой модели это:
Проблематика корпоративного управления в российской экономике остается в центре внимания отечественных ученых. В последнее время появились исследования, которые показывают не только особенности российской системы корпоративного управления, но и направления ее эволюции.
Между тем в данной области наряду с традиционными общими вопросами взаимоотношений стейкхолдеров - менеджеров и акционеров, миноритариев и мажоритариев - возникают новые аспекты, значительно обогащающие содержание корпоративного управления . В их числе акционерные соглашения - форма институциональных соглашений, которая широко используется в зарубежной практике корпоративного управления. Она применяется и в России, но в весьма специфическом виде, поскольку в российском законодательстве соответствующая правовая норма фактически отсутствует.
В результате взаимодействия акционеров и менеджеров , миноритарных и мажоритарных акционеров могут возникнуть внешние эффекты, оказывающие влияние н а других стейкхолдеров – кредиторов, наемных работников, государство, потребителей и др. Одним из механизмов интернализации такого рода внешних эффектов служат акционерные соглашения (соглашения между акционерами). Их основная цель – настройка системы корпоративного управления в компании посредством согласования интересов акционеров, а также акционеров и иных стейкхолдеров.
1.Международная практика
Анализ международной практики использования акционерных соглашений в системе корпоративного управления показал, что в США , Канаде и Англии они активно применяются в повседневной деятельности компаний на протяжении последних 25 – 30 лет, в России же соглашения между акционерами стали использоваться лишь в начале 1990-х годов. Первыми российскими акционерными соглашениями можно считать соглашения о передаче работниками предприятия своих акций в доверительное управление директору, а также соглашения, согласно которым устанавливались жесткие правила, запрещающие их продажу внешним лицам.
В качестве санкций за невыполнение условия соглашения работники могли лишиться пенсионных , социальных выплат и детских пособий, а также быть уволены. Фактически первые акционерные соглашения носили принудительный характер , хотя в соответствии с международным опытом соглашения между акционерами предполагают добровольное участие.
Типичный пример использования акционерных соглашений в мировой практике – соглашения между акционерами по поводу прав (shareholder rights agreements). Подобные соглашения дают акционерам компании специальные права и накладывают особые обязанности в случае, если компан становится объектом враждебного поглащения. Несмотря на разнообразие соглашений по поводу прав акционеров и их неодинаковую эффективность, они, как правило, направлены на расширение прав совета директоров с целью сделать поглащение компании – цели чрезмерно дорогостоящим для рейдера . Например, могут быть выпущены новые привилегированные акции, погашаемые по высокой цене в случае поглощения компании.
Использование соглашений такого типа не только позволяет избежать враждебного поглощения, но и положительно сказывается на деятельности большинства предприятий. Как показывают результаты исследований, уровень доходности активов компании , которая заключила акционерное соглашение, препятствующее поглощению, повышается. В большей степени это относится к компаниям, основанным на венчурном капитале. Для обычных предприятий прирост составляет 0,22%, для рисковых – 1,70%. В связи с этим акционерные соглашения характеризуются как широко распространенный в мировой практике институт, позволяющий объединять капитал в рамках совместных предприятий, предупреждать недружественные поглощения и обеспечивать прогнозируемое развитие компании.
Одна из проблем управления компанией связана с разделением пучка правомочий, а именно прав собственности и распределение прав и обязанностей между рисковым инвестором и рисковой фирмой, что во многом зависит от объема требуемых инвестиций и ожидаемой прибыли на вложенный капитал. Рисковые предприятия характеризуются высокой вероятностью потери вложенных средств. Если оценить, кто из основных стейкхолдеров – инвесторы или венчурный предприниматель – находится в более рисковом положении, то становится понятным, кому должны быть предоставлены дополнительные гарантии. Иными словами, выявляя переговорную силу участников процесса венчурного финансирования, можно определить, кто из стейкхолдеров нуждается в защите от оппортунистического поведения контрагента.
Согласно результатам обследований рисковых предприятий , лишь 20 – 25% из них успешно действуют на рынке . Есть основания полагать, что устава, учредительных и других внутренних документов компании может быть недостаточно для защиты прав участников процесса венчурного финансирования. Это объясняется спецификой правового статуса указанных документов, а также ограниченными возможностями использования механизмов, обеспечивающих соблюдение содержащихся в них норм.
С учетом
того что деятельность
Кроме того, деятельность венчурных предприятий может быть связана с реализацией инновационной идеи , что требует от них участников соблюдения строгих требований конфиденциальности. Акционерные соглашения позволяют учитывать подобные особенности деятельности компании.
Таким образом, в рамках венчурного финансирования акционерные соглашения можно рассматривать, c одной стороны, как инструмент корпоративного управления, предназначенный для снижения риска и неопределенности путем предоставления дополнительных гарантий инвесторам или предпринимателю, а с другой – как механизм рационализации повседневной деятельности компании посредством сокращения издержек ее функционирования.
В этих целях соглашения могут включать условия распределения акций между акционерами с указанием их цен, классов, преимущественных прав, а также содержать условия дивидендной политики компании, гарантии, условия конфиденциальности, требования страхования ее ключевых лиц и промежуточные цели фирмы.
Согласно другому подходу, соглашения между акционерами могут быть охарактеризованы в терминах договор, определяющего порядок действий и обязательства сторон в процессе управления акционерным обществом, включая обязательства по голосованию при принятии его органам управления важных решений ; порядок урегулирования возникающих конфликтов; порядок и условия выхода участников соглашения из состава акционеров и иные вопросы.
Большинство компаний, впервые размещающих свои акции на фондовом рынке, используют блокирующие контракты. Это соглашения, по которым акционеры принимают на себя обязательства по неотчуждению части или всех своих акций. Участниками блокирующих соглашений являются, как правило, только действующие акционеры.
Тем самым они сигнализируют не только о том, какова доля владельцев акций, которые желают сохранить их и после того , как компания станет публичной, но и о продолжительности периода, в течение которого основной состав акционеров будет стабильным. Участие в подобных соглашениях носит добровольный характер.
Примечательно, что Лондонская фондовая биржа не предъявляет минимальных требований относительно количества блокируемых акций, тогда как большинство фирм создают акционерные соглашения по неотчуждению акций по собственному желанию. Даже на тех рынках, где существуют минимальные требования, например европейские “Новые рынки” (Euro NM) в континентальной Европе, акционеры предпочитают заключать соглашения с более жесткими условиями по сравнению с требованиями рынка.
Создание акционерны х соглашений по неотчуждению акций можно объяснить и попытками выровнять положение действующих и новых, появившихся в результате размещения акций на бирже, акционеров; установить барьер для акционеров – менеджеров, которые обладают максимальным доступом к имеющейся информации о реальном положении дел в компании. Процесс IPO связан со значительными внутренними изменениями в компании. Для лучшей адаптации к ним необходимо сбалансировать обстановку внутри руководящего состава (по крайней мере на определенный период сделать расстановку сил постоянной ). Блокирование большинства акций вполне может обеспечить стабильность внутри компании на оговоренный период времени.
Условия блокирующих акционерных соглашений охватывают требования к числу акций, включаемых в соглашение, и срок его действия. Указанные контрактные характеристики различаются по странам и отраслям. В США был зафиксирован самый минимальный блокирующий срок, но в последнее время сроки действия соглашений тяготеют к 180 дням. В континентальной Европе период блокирования значительно больше, а в Великобритании средний срок действия соглашений составляет 600 дней.
Анализ работ , посвященных блокирующим акционерным соглашениям, выявил два основных направления исследований: во –первых, определение влияния характеристик предприятия и положения акционеров на выбор формы акционерного соглашения; во – вторых, установление зависимости акционерного соглашения по неотчуждению акций от стоимости акций компании. Среди характеристик предприятия большое значение имеет его рискованность. Деятельности начинающих малых предприятий присуща сравнительно большая неопределенность, что вынуждает акционеров заключать длительные блокирующие
соглашения для создания стабильных условий развития бизнеса.
Чем выше неопределенность в деятельности компании , тем дольше срок блокирующих соглашений. Тем не менее, акционер – предприниматель рисковых предприятий, руководствуясь целью скорейшего привлечения дополнительных средств, склонен заключать блокирующие соглашения, рассчитанные на сравнительно короткий период. В отличие от обычных акционеров, акционеры, являющиеся менеджерами в данной компании, склонны к заключению соглашений на длительный срок.
Ключевым моментом в отношениях между акционерами соглашении по неотчуждению акций, является день истечения срока его действия. Эмпирический анализ, проведенный в работах М. Гергена, Л. Реннебурга , А. Хуршеда и Д. Бредли, показывает, что в США и Великобритании по окончании действия соглашения курс акций компанией снижается (в среднем на 4-5%). В континентальной Европе такой эффект не выявлен, напротив, во Франции блокирующие соглашения могут иногда способствовать небольшому росту стоимости предприятий ( в пределах 1 - 2% ), функционирующих на рынке длительный срок и зарекомендовавших себя с наилучшей стороны.