Реорганизационные процедуры, принимаемые к предприятию – должнику

     Материнская фирма сохраняет решающие для  нормального функционирования дочерних структур функциональные службы: научно-исследовательский (конструкторско-технологический) центр, централизованную бухгалтерию, финансово-инвестиционный отдел, единый отдел стандартизации, научно-техническую библиотеку, отдел кадров, транспортный цех.

     В приложении 1 представлены данные о  структурных соотношениях процессов  реорганизации. 
 
 

      3. Повышение эффективности  проведения реорганизационных  процедур

     Выделяют  следующие цели реорганизации:

• расширение бизнеса (вертикальное и горизонтальное);
• повышение рентабельности за счет оптимизации издержек и других «синергетических» эффектов;
• повышение устойчивости бизнеса за счет диверсификации, в том числе приобретения антициклических или балансирующих активов;
• увеличение доли рынка.

     При оценке предполагаемого проекта  реорганизации необходимо составить  прогноз будущих денежных потоков, которые предполагается получить после  завершения сделки. При расчете денежных потоков должны быть учтены все синергетические  эффекты, чтобы предусмотреть предельное влияние реорганизации.

     Синергетический эффект – превышение стоимости объединенных компаний после слияния по сравнению  с суммарной стоимостью компаний до слияния, или добавленная стоимость  объединения (2 + 2 = 5).

     Выгода  может быть прямая и косвенная.

     Прямая  выгода от объединения предприятий  – увеличение чистых денежных потоков  реорганизованных компаний. Анализ прямой выгоды включает три этапа:

• оценку стоимости предприятия на основе прогнозируемых денежных потоков до реорганизации;
• оценку стоимости объединенной компании на основе денежных потоков после реорганизации;
• расчет добавленной стоимости (все расчеты проводятся на базе модели дисконтированных денежных потоков).

     Оценить эффективность реорганизации может  оказаться легче, чем новый инвестиционный проект, так как объединяются действующие  предприятия. Прогнозы объема продаж и  издержек, как правило, бывают основаны на результатах прошлых лет, следовательно, они более точные.

     Косвенная выгода – увеличение рыночной стоимости  акций или изменение мультипликатора  цена/прибыль, так как акции объединенной компании могут стать более привлекательными для инвестора и их рыночная стоимость  возрастет.

     Вне зависимости от состояния экономики  компании всегда стоят перед выбором  модели развития:

     Ограниченный  рост за счет расширения собственных  производственных мощностей;

     Активный  рост за счет реорганизации компаний.

     Первая  модель более консервативна, вторая сопряжена с большим риском, но при этом может значительно увеличить  благосостояние бенефициаров компании.

     Реорганизация компании – современная тенденция  консолидации активов и концентрации производственной деятельности.

     Процесс реорганизации предприятия объективно необходим в условиях динамично  развивающейся экономики, и для  принятия эффективных решений в  этой сфере проводят оценку стоимости  предприятий в целях реорганизации.

     При реорганизации необходимо оценить  компании (объекты реорганизации) и  денежные потоки, которые будут генерировать компании вместе. Если участники сделки пренебрегают оценкой компаний, реорганизация  может оказаться напрасной тратой денежных средств.

     Например, исследования показали, что компании, которые отдавали предпочтение подготовительной оценке синергетики слияния, оказались  на 28% более успешными, чем в среднем  по всем эффективным сделкам. В то же время компании, которые сосредоточили  свое внимание на приведении в порядок  только финансов, оказались на 15% менее  успешными, чем в среднем по эффективным  сделкам.

     Оценка  проекта реорганизации компании представляет собой комплексный  процесс. Для получения оценки проекта  реорганизации, обеспечивающей достижение поставленных целей, необходимо использовать специализированный аналитический  инструментарий. На сегодняшний день общепризнанным инструментом в данной области являются модели оценки бизнеса, в рамках которых отражается вся  специфика проекта, а также осуществляется ее связывание с денежными потоками.

     Оценка  бизнеса необходима для выбора обоснованного  направления реорганизации предприятия. В процессе оценки выявляют альтернативные подходы к управлению предприятием и определяют, какой из них обеспечит  предприятию максимальную эффективность, а следовательно, и более высокую  рыночную цену, что и является основной целью собственника и задачей  управляющих фирм в рыночной экономике.

     При оценке стоимости в рамках сделок реорганизации могут быть оценены  следующие компоненты:

• рыночная стоимость компаний, участвующих в сделке,
• рыночная стоимость объединенной (консолидированной) компании,
• инвестиционная стоимость синергетического эффекта,
• инвестиционная стоимость компании, участвующей в сделке, для компании-партнера по сделке.

     При слиянии, присоединении, разделении или  выделении предприятия, независимая  оценка имущества позволит установить справедливое соотношение между  долями акционеров (участников), отражающее их реальный имущественный вклад  в уставный капитал. Определение  рыночной стоимости имущества, вносимого в уставный капитал, позволит прогнозировать затраты, связанные с налогом на имущество и амортизационными отчислениями.

     Таким образом, оценка в рамках процесса реструктуризации и реорганизации представляет собой  практический инструмент, позволяющий  получать результат, на основании которого можно принимать оптимальные  управленческие решения.

     В практической деятельности задача проведения оценки заключается в формировании вывода о стоимости оцениваемого объекта с учетом возможных вариантов  реструктуризации. При этом процесс  оценки двунаправлен. С одной стороны, оценка позволяет получить информацию об изменении стоимости компании, на балансе которой находятся  объекты, попадающие под реструктуризацию, с другой стороны, оценка позволяет  получить информацию о стоимости  данных объектов, исходя из выбранных  вариантов реструктуризации.

     Задачи  оценки может быть определена исходя из конкретной ситуации. Как правило, конечной задачей оценки в рамках реструктуризации является определение  стоимости оцениваемого объекта, исходя из возможных вариантов его использования (продажа, инвестиции, выход и распродажа по частям и т.п.).

     В большинстве случаев в ходе оценки определяется рыночная стоимость объекта, которая представляет собой наиболее вероятную цену, по которой объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда  стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства. Но также при условии различных  вариантов использования объекта  и формирования различных предложений  по реструктуризации может определяться инвестиционная, ликвидационная, фундаментальная (действительная) стоимость. При этом необходимо учитывать, что определенная величина стоимости не является фиксированной. Разброс в значениях может быть весьма значительным в зависимости от варианта использования объекта. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     Заключение

     К реорганизационным процедурам относят  внешнее управление и санацию. Санация (оздоровление предприятия-должника) - реорганизационная процедура, когда  собственником предприятия-должника, кредитором (кредиторами) или иными  лицами оказывается финансовая помощь предприятию-должнику. Внешнее управление имуществом должника - реорганизационная  процедура, направленная на продолжение деятельности предприятия-должника и назначаемая арбитражным судом по заявлению должника, собственника предприятия-должника или кредитора (кредиторов) и осуществляемая на основании передачи функции по управлению предприятием-должником арбитражному управляющему; При рассмотрении вопросов введения внешнего управления следует обратить внимание на ряд его особенностей: оно существенно отличается от доверительного управления как по своим целям и организации, так и по ответственности управляющего. Если доверительный управляющий, не проявивший при управлении имуществом должной заботливости об интересах выгодоприобретателя или учредителя управления, возмещает последним упущенную выгоду или убытки, то арбитражный управляющий такой ответственности не несет. В случае, когда арбитражному управляющему не удается достигнуть цели внешнего управления (восстановить платежеспособность предприятия-должника), он докладывает арбитражному суду о невозможности достичь поставленной цели. Суд может принять решение о продолжении внешнего управления или признании предприятия банкротом; при внешнем управлении в большей степени сохранится преемственность в управлении, так как арбитражный управляющий лишь при необходимости отстраняет руководителя предприятия-должника от выполнения обязанностей по управлению предприятием и все его функции принимает на себя. В этом случае действующая на предприятии система управления адаптируется к внешнему управлению; внешнее управление носит черты коллегиальности - в нем принимают активное участие кредиторы. Собрание кредиторов может образовать комитет кредиторов, наделяемый определенными функциями. Последний имеет право требовать от арбитражного управляющего представления соответствующей информации и объяснений; план проведения внешнего управления, проект которого разрабатывается арбитражным управляющим, утверждает собрание кредиторов. Если рассматриваемый план не получит одобрения (большинством в 2/3 от суммы требований кредиторов), арбитражный суд может вынести определение об отмене внешнего управления или назначить нового арбитражного управляющего. Основными правилами проведения санации являются: состав участников санации определяется на основе конкурса. Преимущественное право на участие в проведении санации имеют собственник предприятия-должника, кредиторы, члены трудового коллектива этого предприятия. В случаях, если кандидатами на участие в санации являются собственник предприятия-должника и (или) члены трудового коллектива этого предприятия, они самостоятельно участвуют в санации. В обязательном порядке конкурс объявляется в том случае, если собственник предприятия-должника и члены трудового коллектива не воспользовались своим преимущественным правом; в соглашении участников санации должно содержаться обязательство обеспечить удовлетворение требований всех кредиторов в согласованные с ними сроки, указываются предполагаемая продолжительность санации, согласованное с участниками санации распределение между ними ответственности перед кредиторами, ответственность одного или нескольких участников санации в случае их отказа от участия в санации после ее начала, а также другие условия, которые участники санации сочтут необходимым предусмотреть. За выполнение принятых обязательств участники санации несут солидарную ответственность; в процессе проведения санации собственник предприятия-должника, любой из кредиторов или члены трудового коллектива предприятия-должника могут обратиться в арбитражный суд с заявлением о неэффективном проведении санации или о действиях участников санации, ведущих к ущемлению интересов собственника предприятия-должника, либо кредиторов, либо членов трудового коллектива предприятия-должника. Арбитражный суд рассматривает такие заявления и принимает соответствующее решение вплоть до решения о прекращении санации.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Список  литературы

1. Богатных Е. Гражданское и торговое право. М., 2000.

2. Жилинский С.Э. Предпринимательское право (правовая основа предпринимательской деятельности). М., 2002.

3. Гражданское право: Учебник. Ч. 1, 2 /Под ред. д.ю.н., проф. А.Г.Калпина, А.И.Масляева. М., 2002.

4. Кашанина Т.В. Корпоративное право: право хозяйственных товариществ и обществ. М., 1999.

5. Круглова Н. Ю. Хозяйственное право: Учебное пособие. М., 2000.

6. Предпринимательское (хозяйственное) право: Учебник / Под ред. д.ю.н. О.М. Олейник. М., 2002.