Задачи по "Гражданскому праву"

 

Вариант 1

Задача 1.

Между группой акционеров закрытого акционерного общества и  акционерным обществом возник спор, подлежит ли им выплата при выходе из акционерного общества стоимости  вклада или стоимости части имущества  общества пропорционально их долям  в уставном капитале.

Акционерное общество соглашалось  выплатить названным акционерам стоимость их вкладов, а также  прибыль, полученную обществом на момент выплаты вкладов. Акционеры настаивали на выплате им стоимости части  имущества общества пропорционально  долям в уставном капитале.

Поскольку стороны к соглашению не пришли, дело было передано в суд. Акционеры считали, что имущество  закрытого акционерного общества составляет общую долевую собственность  всех акционеров общества. К тому же право акционеров при выходе из общества получить стоимость части имущества  пропорционально долям в уставном капитале закреплено в уставе.

Акционерное общество, возражая против требований акционеров, указывало  на то, что имущество принадлежит  на праве собственности самому обществу, а в учредительном договоре предусмотрено  право акционеров при выходе из общества получить лишь стоимость вкладов.

Кто является собственником  имущества хозяйственных обществ? Назвать учредительные документы акционерного общества. Чем надлежит руководствоваться при коллизии норм договора о создании акционерного общества и устава? Как решить возникший спор? Изменится ли решение, если речь идет об открытом акционерном обществе?

 

Решение:

Юридическим лицом признается организация, которая имеет в  собственности, хозяйственном ведении  или оперативном управлении обособленное имущество, несет самостоятельную  ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать  и осуществлять имущественные и  личные неимущественные права, исполнять  обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, прошедшая в установленном  порядке государственную регистрацию в качестве юридического лица либо признанная таковым законодательным актом (п. 1 ст. 44 Гражданского кодекса Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З, далее – ГК РБ).

Хозяйственное общество является юридическим лицом – собственником  находящегося у него на балансе имущества, в отношении которого участники  обладают не вещными, а обязательственными правами (п. 2 ст. 44 и п. 3,4 ст. 214 ГК РБ).

В собственности хозяйственного общества находятся (ст. 31 Закона Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. № 2020-XІІ «О хозяйственных обществах», далее – Закон о хозяйственных обществах):

• имущество, переданное учредителями (участниками) хозяйственного общества в его уставный фонд в виде вкладов;
• имущество, приобретенное хозяйственным обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;
• поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;
• имущество унитарных предприятий, учрежденных хозяйственным обществом;
• имущество, приобретенное хозяйственным обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

Таким образом, собственником  имущества является Общество, а не его Участники. Участники имеют  лишь право требовать свою долю.

Учредительным документом акционерного общества является его Устав, утвержденный учредителями (п. 3 ст. 98 ГК РБ и ч. 1 ст. 69 Закона о хозяйственных обществах).

Помимо общих сведений, которые должны содержаться в Уставе любого хозяйственного общества, Устав акционерного общества должен содержать сведения:

• об общем количестве акций, их номинальной стоимости, о категориях акций, выпускаемых акционерным обществом, количестве акций каждой категории;
• о фиксированном размере дивиденда по привилегированным акциям (в стоимостном или процентном выражении по отношению к номинальной стоимости акций) либо о порядке его определения (в случае выпуска привилегированных акций);
• о фиксированной стоимости имущества (в стоимостном или процентном выражении по отношению к номинальной стоимости акций), подлежащего передаче владельцу привилегированной акции в случае ликвидации акционерного общества, либо о порядке ее определения (в случае выпуска привилегированных акций);
• об очередности выплаты дивидендов по каждому типу привилегированных акций, а также распределения имущества между акционерами – владельцами этих акций в случае ликвидации акционерного общества (в случае выпуска привилегированных акций нескольких типов).

В случае несоответствия положений учредительного договора и положений Устава хозяйственного общества преимущественную силу для третьих лиц и участников этого общества имеют положения Устава хозяйственного общества.¹

В случае выхода и исключения участника хозяйственного товарищества или общества из состава участников, кроме участника акционерного общества, ему выплачивается стоимость  части имущества хозяйственного товарищества или общества, соответствующая  доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительными документами, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. По соглашению выбывающего участника с оставшимися  участниками хозяйственного товарищества или общества выплата ему стоимости  имущества может быть заменена выдачей  имущества в натуре (п. 2 ст. 64 ГК РБ).

Следовательно, акционер не имеет права при выходе из состава  участников акционерного общества требовать  выдела части имущества акционерного общества, соответствующей доле акционера  в уставном фонде акционерного общества, а также часть прибыли, приходящейся на его долю.

Такое ограничение возможностей акционера на выход из числа его  участников является принципиальным отличием акционерного общества от общества с  ограниченной ответственностью и имеет  для акционерного общества весьма большое  значение: гарантируется стабильность уставного капитала при смене  акционеров.

Выход из акционерного общества акционера происходит в иной форме, нежели предъявление обязательственных  требований непосредственно к обществу.

Единственно возможным способом выхода акционера из состава участников акционерного общества, в т.ч. закрытого  акционерного общества, является передача права собственности на все принадлежащие  ему акции. В частности, акционер может продать, подарить или завещать свои акции в установленном законодательством  порядке. Покупателем акций может  быть как само закрытое акционерное  общество, так и третьи лица.

Если речь будет идти об открытом акционерном обществе, решение задачи не изменится. Отсутствие права акционера при выходе из состава участников акционерного общества требовать выдела части имущества акционерного общества, соответствующей доле акционера в уставном фонде акционерного общества, а также часть прибыли, приходящейся на его долю, характерно как для закрытого акционерного общества, так и для открытого акционерного общества.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Задача 2.

На общем собрании членов товарищества собственников встал  вопрос об отчуждении гражданином Т. своей квартиры, принадлежащей ему  на праве собственности, лицу, не являющему  членом товарищества. Один из членов товарищества К. возражал против такого отчуждения, выразив желание приобрести данную квартиру на условиях ее продажи третьему лицу. Наличие преимущественного  права покупки последний обосновал  ссылкой на ст. 253 ГК РБ, поскольку в отношениях по совместному домовладению имеет место наличие долевой собственности.

Правомерно ли заявленное К. требование? Дать аргументированный ответ.

 

Решение:

В условии задачи гражданин  Т. поставил вопрос об отчуждении своей  квартиры, принадлежащей ему на праве  собственности в товариществе собственников, которым признается объединение  собственников жилых и (или) нежилых  помещений, создаваемое в целях  обеспечения сохранения, содержания и пользования недвижимым имуществом совместного домовладения, а также  в целях, предусмотренных Законом  Республики Беларусь от 8 января 1998 г. № 135-З «О совместном домовладении» (далее – Закон о совместном домовладении) и его Уставом.

В ст. 253 ГК РБ речь идет о долевой собственности, то есть общей собственности с определением доли каждого из собственников в праве собственности.

Собственники жилых и (или) нежилых помещений имеют  право в целом либо по частям отчуждать, сдавать в аренду, отдавать в залог, дарить, завещать принадлежащие им на праве собственности жилые  и (или) нежилые помещения, а также  совершать с ними иные действия, не противоречащие законодательству Республики Беларусь, без согласия на то товарищества собственников и (или) других собственников  недвижимого имущества совместного  домовладения (ч. 2 ст. 7 Закона о совместном домовладении).

Таким образом, заявленное К. требование, неправомерно.

Задача 3.

Общество с ограниченной ответственностью, один из учредителей  которого иностранец, зарегистрированное в г. Минске, желает приобрести в собственность земельный участок в лесном фонде для строительства завода по изготовлению мебели. С вопросом заявитель обратился в юридическую консультацию.

Проанализировать ситуацию и дать аргументированный ответ.

Изменится ли ответ, если подобный вопрос поступит от финской компании, зарегистрированной в г. Хельсинки, желающей открыть представительство в Республике Беларусь.

 

Решение:

Не подлежат предоставлению в частную собственность, собственность  иностранных государств, международных  организаций земельные участки, относящиеся к землям лесного  фонда (ч. 1 ст. 13 Кодекса Республики Беларусь от 23 июля 2008 г. № 425-З «О земле», далее – Кодекс о земле).

К таким землям относятся лесные земли, а также нелесные земли, расположенные в границах лесного фонда, предоставленные для ведения лесного хозяйства.

Земельные участки предоставляются:

• гражданам на праве временного пользования, пожизненного наследуемого владения, частной собственности или аренды;
• индивидуальным предпринимателям на праве аренды;
• юридическим лицам Республики Беларусь на праве постоянного или временного пользования, частной собственности или аренды, юридическим лицам, не являющимся резидентами Республики Беларусь, – на праве аренды (п. 1.1. Указа Президента Республики Беларусь от 27 декабря 2007 г. № 667 «Об изъятии и предоставлении земельных участков»).

Согласно ст. 15 Кодекса  о земле, земельные участки предоставляются в постоянное пользование (пользование без заранее установленного срока):

• государственным органам, иным государственным организациям (за исключением предоставления земельных участков для строительства автозаправочных станций) – для осуществления ими своих задач и функций, предусмотренных законодательством;
• негосударственным юридическим лицам Республики Беларусь – для обслуживания объектов недвижимого имущества, находящихся в государственной собственности;
• сельскохозяйственным организациям, в том числе крестьянским (фермерским) хозяйствам, иным организациям – для ведения сельского хозяйства, в том числе крестьянского (фермерского) хозяйства, а также для ведения подсобного сельского хозяйства;
• научным организациям, учреждениям образования – для исследовательских и (или) учебных целей в области сельского либо лесного хозяйства;
• государственным лесохозяйственным учреждениям, организациям местных исполнительных комитетов, в компетенцию которых входит ведение лесопаркового хозяйства, – для ведения лесного хозяйства;
• религиозным организациям – для строительства мест погребения, культовых строений, в том числе зданий епархиальных управлений, монастырских комплексов, духовных учебных заведений;
• юридическим лицам – для строительства многоквартирных жилых домов (за исключением жилых домов повышенной комфортности согласно критериям, определенным законодательными актами), обслуживания многоквартирных жилых домов, строительства и (или) обслуживания гаражей и автомобильных стоянок;
• садоводческим товариществам – для ведения коллективного садоводства (земельные участки общего пользования садоводческих товариществ);
• юридическим лицам, если требуется предоставление им другого земельного участка взамен изымаемого, в случаях, когда изымаемый земельный участок предоставлен таким лицам на праве постоянного пользования;
• юридическим лицам Республики Беларусь – при необходимости занятия дополнительного земельного участка, если в ходе реконструкции существующего объекта без изменения его функционального назначения либо при выполнении проектно-изыскательских работ выяснилось, что для строительства объекта требуется земельный участок большего размера, в случаях, когда первоначально земельный участок предоставлен юридическому лицу на праве постоянного пользования.

Во временное пользование  земельные участки могут предоставляться:

• лицам и для целей, указанных в части первой ст. 15 Кодекса о земле, – на срок до десяти лет, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иными законодательными актами;
• гражданам Республики Беларусь для огородничества, сенокошения и выпаса сельскохозяйственных животных – на срок до десяти лет;
• гражданам Республики Беларусь, указанным в части второй ст. 41 Кодекса о земле (инвалидам I и II группы, инвалидам с нарушением опорно-двигательного аппарата, инвалидам Великой Отечественной войны либо гражданам, заболевшим и перенесшим лучевую болезнь, вызванную последствиями катастрофы на Чернобыльской АЭС, а также инвалидам, в отношении которых установлена причинная связь наступившей инвалидности с катастрофой на Чернобыльской АЭС), для строительства (установки) временных индивидуальных гаражей в населенных пунктах – на срок до десяти лет;
• национальным и иностранным инвесторам на основании концессионных договоров – на срок до девяноста девяти лет в соответствии с Кодексом о земле и иными актами законодательства об охране и использовании земель и об инвестиционной деятельности (ст. 16 Кодекса о земле).

Таким образом, обществу с  ограниченной ответственностью, один из учредителей которого иностранец, зарегистрированному в г. Минске, и финской компании, зарегистрированной в г. Хельсинки, желающей открыть  представительство в Республике Беларусь, земельный участок в  лесном фонде для строительства  завода по изготовлению мебели может  быть предоставлен во временное пользование  на основании концессионных договоров  либо в аренду.

 

Список использованных источников:

1. Гражданский кодекс Республики Беларусь, 07.12.1998 № 218-З // НРПА Республики Беларусь, 1999. № 2/744.

2. Кодекс Республики Беларусь о земле, 23.07.2008 № 425-З // НРПА Республики Беларусь, 2008. № 187, 2/1522.

3. О совместном домовладении: Закон Республики Беларусь, 08.01.1998   № 135-З // НРПА Республики Беларусь, 1998. № 2/667.

4. О хозяйственных обществах: Закон Республики Беларусь, 09.12.1992    № 2020-XІІ // НРПА Республики Беларусь, 1993. № 2/361.

5. О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования: Декрет Президента Республики Беларусь, 16.01.2009 № 1 // НРПА Республики Беларусь, 2009. № 1/10418.

6. Об изъятии и предоставлении земельных участков: Указ Президента Республики Беларусь, 27.12.2007 № 667 // НРПА Республики Беларусь, 2008. № 1/9264.