Создания и ликвидация акционерного общества

СОДЕРЖАНИЕ 
 
 
 
 

ВВЕДЕНИЕ……………………………………………………………………….3

ГЛАВА 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.…..……………...……………………….5

      1.1 Понятие Акционерного общества………...…………………..……….5

1.2 Правовое положение……………………….…………………..………7

     1.3 Виды Акционерных обществ………………..………………….……10

ГЛАВА 2. СТРУКТУРА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА……...…..….13

     2.1 Устав общества…………………………………..……………..…..…13

     2.2 Уставной капитал и акции общества………………...………………15

     2.3 Совет директоров и общее собрание акционеров………..…………17

ГЛАВА 3. СОЗДАНИЕ И ЛИКВИДАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА………………………………………...………. …………………20

     3.1 Создание………………………...…….………………...…..…..……..20

     3.2Ликвидация………………………...……………………………..........23

ЗАКЛЮЧЕНИЕ……………………………………………...…………………28

СПИСОК  ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ…………………….…..31 
 
 
 
 
 
 
 

ВВЕДЕНИЕ 

     В рамках данной курсовой работы будет  проведено исследование, непосредственно  касающееся создания, функционирования и ликвидации Акционерного общества как юридического лица.

     С развитием капиталистического способа  производства возникает противоречие между тенденцией ко всё большему расширению предприятий и ограниченностью индивидуальных капиталов. Организация новых предприятий требует громадных капиталовложений, значительно превышающих как собственный капитал отдельного капиталиста, так и те заёмные средства, которые он может привлечь. Это противоречие разрешается путём образования Акционерного общества, которое объединяет индивидуальные капиталы капиталистов-пайщиков (акционеров) в один ассоциированный капитал. Громадная централизация капитала в данном виде юридического лица позволяет организовать крупные предприятия, требующие капитальных вложений, которые не по силам отдельным капиталистам.

     Таким образом, данная тема является довольно актуальной и значимой тем самым всё, более привлекая к себе интерес предпринимателей различных уровней.

     Целью работы является раскрытие тех сторон, которые связаны с созданием, функционированием и ликвидацией Акционерного общества.

     Поскольку Акционерные общества есть предприятия активные участники гражданского оборота, и, как правило, его крупнейшие субъекты, то особое внимание уделено нормам законов наиболее значимых для его функционирования.

     В данной курсовой работе, также рассмотрена процедура учреждения акционерного общества, так как она является наиболее существенной и сложной.

     Таким образом, для достижения цели были поставлены следующие задачи:

     1. раскрытие и описание общих положений об Акционерных обществах;

     2. изучение структуры Акционерного общества;

     3. описание создания, функционирования и ликвидации Акционерного общества.

     Предмет курсовой работы – Акционерного общества как субъект гражданского права. Соответственно основным изучаемым документом в ходе исследования явился Федеральный Закон «Об Акционерных обществах» от 1995 в редакции  Федерального закона от 7 августа 2001 года.

     Методологической  основой исследования являются такие научные приемы и методы как анализ и синтез, метод исследования от общего к частному, методы сбора и обработки информации, метод сравнения, анализа документов.

     Теоретическая  основа   исследования  представлена   в  трудах таких ученых как В.А. Белов,  А.В. Бусыгин,    В.В. Ларин, О.Н. Садиков, А.П. Сергеев, Ю.К. Толстой.

     Нормативная база исследования представлена следующими нормативно – правовыми актами: Конституция Российской Федерации от 25 декабря 1993года;  Федеральный Закон «Об Акционерных обществах» от 1995 года; Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»; Федеральный закон от 2 декабря 1990 г.  № 395-1 «О банках и банковской деятельности»; Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; Гражданский кодекс РФ от 30 декабря 1994 года.

    Структура работы обусловлена ее целями и задачами и представлена введением, тремя главами (первая и вторая главы состоят из трех параграфов, третья - двух) заключением и списком использованной литературы.

     Глава 1.

     ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 

     1.1 Понятие Акционерного  общества

     В условиях рыночной экономики функционируют  предприятия, организации различных  организационно-правовых форм, отличающиеся друг от друга способами реализации их владельцами прав собственности  на принадлежащее им имущество, денежные средства, ценные бумаги, в том числе  акции этих объектов собственности.

     Акционерное общество - одна из форм хозяйственных  обществ, предусмотренных гражданским  законодательством РФ (наряду с обществом  с ограниченной ответственностью (ООО), и крайне незначительно отличающимся от ООО обществом с дополнительной ответственностью (ОДО)).

     Самые общие положения, законодательно регламентирующие порядок создания и правовой статус Акционерных обществ, предусмотрены статьями 96 - 104 Гражданского Кодекса РФ¹.

     Закон РФ "Об акционерных обществах", развивает и дополняет положения  ГК РФ, непосредственно посвященные Акционерным обществам. Кроме того, положения Закона учитывают нормы ГК РФ о юридических лицах (ст.48 - 65), о хозяйственных обществах (ст.66 - 68), а также другие нормы².

     Существует  довольно много различных формулировок понятия Акционерного общества. К  примеру, крупнейший российский цивилист       Г. Л. Шершеневич писал: "Акционерное товарищество представляет собой договорное соединение лиц для совместного производства торгового промысла, с ограниченной определенным вкладом ответственностью каждого участника". И далее он подчеркивал: "Акционерное товарищество представляет соединение лиц. Это могут быть лица как физические, так и юридические. Как соединение, акционерное товарищество не может быть менее чем из двух лиц, а так как капитал его разделен на известное число определенных долей, то число участников не может быть более числа акций и паев. Сосредоточение акций или паев в руках одного человека означало бы прекращение товарищества. В своем соединении участники образуют юридическое лицо"³.

     А.В. Бусыгин пишет, что Акционерное общество - "Это форма объединения предпринимателей (или собственников капитала) для совместного ведения хозяйственной деятельности путем объединения капиталов с целью получения прибыли"⁴.

     Французские ученые С. Жамен и Л. Лакур - авторы учебного пособия "Торговое право" - подчеркивают: "Акционерное общество является компанией, капитал которой разбит на акции, а члены (в количестве не менее семи человек) несут ответственность за убытки в зависимости от размеров своих вкладов (акционеры не являются коммерсантами)... Капитал компании состоит не из паев, а из акций, которые могут быть проданы"⁵.

     Акционерным обществом является организация, созданная  на основе добровольного оглашения  юридических и физических лиц (в  том числе и иностранных), объединивших свои средства путем выпуска акций, и имеющая целью удовлетворение общественных потребностей и извлечение прибыли. Акционерные общества создаются  без ограничения срока деятельности, если иное не оговорено в их уставе. Общества являются юридическими лицами, имеют фирменное наименование, зарегистрированный фирменный знак, печать со своим  наименованием и фирменным знаком. Права юридического лица общество приобретает  с момента его регистрации. Акционерные  общества обладают полной хозяйственной  самостоятельностью в вопросах определения  формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли. Общество вправе совершать все действия, предусмотренные законом. Акционерные общества могут иметь представительства, филиалы на территории РФ и за границей, а также участвовать в капитале других обществ.

     Акционерное общество может быть открытым или  закрытым, что отражается в уставе. Акции открытого общества могут  переходить от одного лица к другому  без согласия других акционеров. Акции  закрытого общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе.

     Акционеры отвечают по обязательствам общества в пределах личного вклада в капитал. Акционеры не вправе требовать от общества возврата их вкладов за исключением  случаев, предусмотренных уставом  общества. Акционерное общество несет  ответственность по своим обязательствам всеми активами (всем имуществом). Если недобросовестные действия директоров и членов правления общества привели  к его несостоятельности, суд  может возложить на них ответственность  по возмещению ущерба, причиненного обществу⁶. 

     1.2 Правовое положение

     По  своей правовой природе Акционерное общество является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

     Порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение Акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также защита прав и интересов акционеров определяются ГК РФ, а также Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

       Указанный Закон распространяется на все Акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено Законом об Акционерных обществах и иными федеральными законами⁷.

     Статьей 1 Закона об Акционерных обществах установлено, что особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности определяются федеральными законами.

     Такими  законами являются:

• Федеральный закон от 29 ноября 2001 года N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах"⁸;
• Федеральный закон от 2 декабря 1990 года N 395-1 "О банках и банковской деятельности"⁹.

     Отдельными  видами деятельности Акционерное общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Перечень видов деятельности, на осуществление которых требуется лицензия, установлен статьей 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 128-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности"¹⁰.

   Следует отметить, что действие указанного Закона не распространяется на следующие  виды деятельности:

• деятельность кредитных организаций (в том числе банков);
• деятельность, связанная с защитой государственной тайны;
• деятельность в области производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции;
• деятельность в области связи;
• биржевая деятельность;
• деятельность в области таможенного дела;
• нотариальная деятельность;
• страховая деятельность, за исключением пенсионного страхования, осуществляемого негосударственными пенсионными фондами;
• деятельность профессиональных участников рынка ценных бумаг;
• осуществление внешнеэкономических операций;
• осуществление международных автомобильных перевозок грузов и пассажиров;
• приобретение оружия и патронов к нему;
• использование результатов интеллектуальной деятельности;
• использование орбитально-частотных ресурсов и радиочастот для осуществления телевизионного вещания и радиовещания;
• использование природных ресурсов, в том числе недр, лесного фонда, объектов растительного и животного мира;
• деятельность, работы и услуги в области использования атомной энергии