Шпаргалка по гражданскому праву

Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере м.б. гр-не и юр. лица. Государственные органы и органы местного самоуправления, как правило, не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере. Финансируемые собственниками учреждения м.б. участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если иное не установлено законом.

Хозяйственные товарищества, а также общества с ограниченной и дополнительной ответ-тью не вправе выпускать акции. Этим правом обладают только акционерные общества.

	Полное товарищество	Товарищество на вере (коммандитное)
Общие положения	Участники,  к-го заключили договор, в соответствии с которым они занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответ-ть по его обязательствам. Одно лицо м.б. участником только одного полного товарищества. Фирменное наименование: фамилии участников, либо одна фамилия + и Компания	Такое товарищество, в к-м наряду с участниками, осущ-ми от имени товарищества предприним. деят-ть отвечающими по обяз-вам  товарищества своим имуществом (полные товарищи), имеется 1 или несколько участников- вкладчиков (коммандистов), к-е несут риск убытков, связ-х с деят-ью товар-ва, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осущ-и товарищ-вом предприним. деят-ти. Ответ-ть по обяз-вам товарищества, несут такую же как и полные товарищи.
Учредительный договор	+ (Решение о создании, участники, их доли и тд)	+(Решение о создании, участники, их доли и тд)
Управление	По общему согласию всех участников, у одного участника 1 голос.	Управление осущ-ся полными товарищами, вкладчики могут только по доверенности.
Обязанности и права	Участник обязан участвовать в деятельности товарищества.	Вкладчик впрве получать часть прибыли, причитающ. на долю в складочном капитале. Обязан внести вклад в уставочн. капитал
Распределение прибыли и убытков	Пропорционально долям в складочном капитале	Тоже для полных товарищей, для вкладчиков см выше
Ответ-ть участников по  обязательствам товар-тва	Солидарно несут субсидарную ответ-ть своим имуществом по обязательствам товарищества	Тоже для полных товарищей, для вкладчиков см выше
Выход участника	Вправе выйти из товарищества на постоянной основе. И по уважительной причине из товарищества, созданного на определенный срок.	Вкладчик вправе передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются приемущественным правом на приобретение доли, выход. полного товарища.
Последствия выбытия	Выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей  доле участника. Складочный капитал д. увеличиться на эту стоимость путем соответственного вноса остальных участников.	Тоже для полных товарищей.
Передача доли участника в складочном капитале	Участник может передать свою часть, с согласия остальных участников.
Ликвидация	По тем же основаниям, что др .юр лица (решение участников, и суд. решение), и в случае когда остается 1 участник.	Ликвидируется, когда выходят все полные товарищи и вкладчики, но более  одного должно остаться.

 

20. Гражданско-правовой  статус акционерного общества.

 

Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются ГК и Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Акционерным признается общество, уставный капитал к-го разделен на определенное число акций. Акционеры не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут риск связанных с его деятельностью убытков, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным. Акционерное общество обладает общей правоспособностью.

Возможно создание акционерных обществ двух типов — открытого и закрытого.

Акционерное общество, участники к-го могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Акционерное общество, акции к-го распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на акции, а число его участников не должно превышать пятидесяти. B случае превышения этого предела закрытое общество должно быть в течение одного года преобразовано в открытое. Минимальный размер уставного капитала закрытого общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, действующего на дату его государственной регистрации.

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет). Исполнительный орган общества м.б. коллегиальным (правление, дирекция) и единоличным (директор, генеральный директор).

Это один из видов хозяйственного товарищ-ва. Прав. регулирование: ГК (ст. 96-104), ФЗ «Об АО» от 24.11.95 (в ред. 06.04.2004).

Акционерное общество - коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответ-ть по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества (ст.2 ФЗ).

Фирменное наименование АО должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным (п.2 ст.96 ГК).

2 способа  создания АО: 1) учреждение АО; 2) реорганизация существующего ЮЛ (н-р, ООО, производств. кооператива, гос. и муницип. предприятия в результате приватизации).

Договор о создании ЮЛ является по своей правовой природе договором о совместной деятельности. Этим договором определяются: порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению АО; размер уставного капитала; категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей; размер и порядок их оплаты; права и обязанности учредителей.

Устав является учредительным документом АО.

АО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

2 типа  АО: 1) открытое (ОАО); 2) закрытое (ЗАО).

ОАО – это АО, участники к-го могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Оно вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу. Оно обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бух. баланс, счет прибылей и убытков (п.1 ст.97 ГК).

ЗАО – это АО, акции к-го распределяются  только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Оно не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Число акционеров ЗАО не должно превышать 50, иначе это ЗАО в течение 1 года должно преобразоваться в ОАО. Если число акционеров не уменьшится,  то это ЗАО подлежит ликвидации в судебном порядке (п.3 ст.7 ФЗ). ЗАО обязано публиковать для всеобщего сведения документы, в случае публичного размещения им облигаций и иных ц.б. (п.2 ст.92 ФЗ).

Высший орган управления АО – общее собрание акционеров (гл.7 ФЗ). АО обязано ежегодно проводить годовое общее собрание, но не ранее чем через 2 мес. и не позднее чем через 6 мес. после окончания финансового года (ст.47 ФЗ).

Совет директоров (наблюдательный совет) (ст.65 ФЗ) решает вопросы общего руководства деятельностью общества, за искл. вопросов общего собрания акционеров. 3 осн. функции: 1) контроль за деятельностью АО; 2) назначение и консультирование исполнительного органа АО; 3) рассмотрение и принятие фин.-экономич. решений.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом (директором, ген. директором) или единоличным исполнит. органом и коллегиальным исполнит. органом (правлением, дирекцией). Исполнит. органы подотчетны совету директоров и общему собранию акционеров.

Уставной капитал АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (ст.99 ГК). Он не м.б. меньше 1000 МРОТ (для ОАО) и 100 МРОТ (для ЗАО), установленного на дату гос. регистрации АО (ст.26 ФЗ).

АО вправе организовать дочерние (основное общество имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом; оно не отвечает по долгам основного общества) и зависимые (если более 20% его голосующих акций принадлежат другому АО) общества как на территории РФ, так и за ее пределами. Они являются ЮЛ (ст.6 ФЗ).

АО м.б. реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. АО вправе преобразовываться в ООО или в производств. кооператив, а также в некоммерч. организацию (ст.104 ГК).

 

21. Гражданско-правовой  статус общества с ограниченной  ответствен ностью.

 

Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

Общества с ограниченной ответственностью (OOО) - одна из наиболее распространенных организационно-правовых форм коммерческих организаций. Это статутные объединения юридических и физических лиц в целях осуществления предпринимательской деятельности.

Число участников не должно превышать предела, установленного специальным законодательством (на сегодняшний день - 50). Допускается возможность создания ООО одним лицом.

Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками.

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.

Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Участники ООО пользуются преимущественным правом покупки продаваемой доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок. Срок реализации этого права - один месяц со дня извещения (или иной срок, предусмотренный уставом или соглашением участников ООО) - и является пресекательным. По истечении этого срока допускается отчуждение доли третьим лицам.

Если в соответствии с уставом ООО отчуждение доли третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, то эта доля выкупается самим ООО, которое обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в ограниченные законом и учредительными документами сроки или уменьшить величину уставного капитала. ООО выплачивает участнику действительную стоимость доли либо выдает ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.

Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.