Правовое положение акционерного общества

     внесение  изменений и дополнений в устав  общества или утверждение устава в новой редакции; ликвидация общества; установление предельного размера объявленных акций;

     Сестринское общество. Дочерние общества одного материнского общества по характеру отношений между собой признаются сестринскими обществами. Экономические отношения между сестринскими обществами могут строиться по схемам: материнское — дочернее, материнское — зависимое.

     Материнское, дочернее, сестринское и зависимое  общества выступают структурными единицами  объединений акционерных обществ  в сложные структуры.

     Открытые и закрытые акционерные общества. Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу, а также имеет право проводить закрытую подписку. Закрытое общество вправе распределять свои акции только среди его учредителей или другого заранее определенного круга лиц (например, среди работников данного предприятия) и не может проводить открытую подписку.

     Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых  другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Законода-во ограничивает масштабы закрытого акционерного общества численностью акционеров: если число акционеров превысит 50, то общество в течение года должно быть преобразовано в открытое.

     Российские, иностранные и  совместные акционерные  общества. Российское акционерное законодательство позволяет:

     а) российским акционерным обществам  — создавать дочерние и зависимые  общества, а также открывать свои филиалы и представительства за пределами территории Российской Федерации в соответствии с законодательством РФ и законодательством иностранного государства;

     б) иностранным инвесторам осуществлять инвестирование путем:

     долевого  участия в совместных предприятиях;

     создания  предприятий, полностью принадлежащих  иностранным инвесторам, а также  филиалов иностранных юридических  лиц;

     приобретения  предприятий, долей участия в  предприятиях, паев, акций. 

     3. Уставной капитал,  акции и фонды  АО 

     Уставный капитал общества складывается из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего обеспечение интересов его кредиторов.

     Минимальный уставный капитал должен быть для  открытого общества — не меньше тысячекратной суммы минимальной заработной платы, для закрытого общества — не меньше стократной суммы.

     Уставный  капитал не может быть больше чистых активов общества. Если же стоимость  чистых активов становится меньше величины минимального уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

     Общество  размещает обыкновенные акции и  вправе размещать один или несколько  типов привилегированных акций. Номинальная стоимость привилегированных  акций не должна превышать 25% уставного  капитала.

     Акции общества в их динамике подразделяются на размещенные (приобретенные акционерами) и объявленные для дополнительного размещения. Обязательные и рекомендуемые параметры, характеризующие эти акции, определяются уставом общества:

     должны  быть отражены такие сведения, как:

     количество  и номинальная стоимость размещенных  акций;

     права, предоставляемые акциями общества каждой категории;

     могут быть отражены такие сведения, как:

     количество, номинальная стоимость и категории (типы) объявленных акций;

     права, предоставляемые этими акциями.

     В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории (типа), количество объявленных  акций этой категории (типа) должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение  срока обращения этих ценных бумаг.

     Уставный  капитал общества может быть увеличен путем повышения номинальной  стоимости акций или размещения дополнительных акций. Дополнительные акции могут быть размещены обществом  только в пределах количества объявленных  акций. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться путем увеличения номинальной стоимости акций — только за счет имущества общества. 
 

     Схема 1. Алгоритм внесения изменений в  уставный капитал (УК) и устав общества

     Уставный капитал общества может быть уменьшен путем снижения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества. АО не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала обязано уведомить об этом кредиторов.

     Законодательство различает права акционеров — владельцев обыкновенных акций и акционеров — владельцев привилегированных акций.

     Уставом устанавливается следующее:

     размер  дивиденда,

     возможность накопления и последующей выплаты  не позднее определенного срока  невыплаченных или не полностью выплаченных дивидендов (кумулятивные привилегированные акции).

     Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных  акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные  акции иных типов по требованию акционеров. В зарубежной практике разновидность типов привилегированных акций более широкая:

     с фиксированным дивидендом с правом их отзыва по истечении определенного  периода

     кумулятивные, дивиденды по которым подлежат выплате  в следующем периоде

     конвертируемые, подлежащие обмену на обыкновенные акции в определенной, заранее установленной пропорции в конкретный срок;

     конвертируемые  в другие ценные бумаги общества (обычно в облигации);

     с корректируемым дивидендом (например, на базе самой высокой из трех ставок процента: по 3-месячным казначейским векселям);

     с дивидендом, устанавливаемым путем  аукциона;

     дополнительным  участием в прибылях (приносят помимо фиксированных дополнительные дивиденды);

     погашаемые, то есть подлежащие выкупу в определенные сроки. 

     Схема 2 Классификация акций 

     Неоплаченные  акции в течение года должны быть реализованы или погашены с соответствующим  уменьшением уставного капитала.

     В соответствии с законом или уставом  общество формирует:

     резервный фонд, размер которого устанавливается уставом, но не менее 5% уставного капитала. После регистрации общества, в целях накопления в фонд вносится ежегодно 5% от чистой прибыли (до полного накопления). Предназначен для покрытия убытков, а также погашения облигаций и выкупа акций;

     специальный фонд акционирования работников общества (формирование может быть предусмотрено уставом). Предназначен для выкупа акций, продаваемых акционерами общества, для последующего размещения их работникам данного общества. При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда. 

     4. Управление АО 

     Законодательством установлены лишь состав, компетенция  и правила организации высших звеньев управления обществом: общего собрания акционеров, совета директоров и правления. В акционерных обществах, крупные пакеты акций которых принадлежат государству, подсистема высшего руководства дополняется управляющим (коллегией управляющих), который представляет интересы государства в рамках компетенции по управлению государственным имуществом.

     1. Общее собрание акционеров является  высшим, органом управления общества. Оно собирается ежегодно по  окончании финансового года. Внеочередное  общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров. На нем решаются вопросы:

     об  избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора), об утверждении аудитора, годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, отчетов о прибылях и убытках  общества, а также о распределении прибыли, выплате дивидендов.

     2. Совет директоров (наблюдательный  совет) общества осуществляет  общее руководство деятельностью  общества. В АО с числом акционеров  — владельцев голосующих акций  менее 50, устав общества может  предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. Решают вопросы:

     1) определение приоритетных направлений  деятельности общества;

     2) созыв годового и внеочередного  общего собрания акционеров;

     3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

     4) определение даты составления  списка акционеров, имеющих право  на участие в общем собрании;

     5) увеличение уставного капитала  общества путем размещения обществом  дополнительных акций

     6) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества;

     7) приобретение размещенных обществом  акций, облигаций и иных ценных  бумаг в случаях, предусмотренных  законом;

     Минимальный состав совета директоров — 7—9 человек. Председатель совета директоров избирается членами совета из их числа.

     Руководство текущей деятельностью общества осуществляет правление, председателем  которого является генеральный директор (директор), или единолично генеральный  директор (директор). Однако, помимо правления, в практике предприятий управление текущей деятельностью осуществляют штатные органы управления и линейные руководители производственных подразделений. 
 
 
 
 
 

   Список  использованной литературы. 

   1. Федеральный закон «Об акционерных обществах».

   2. Гражданский кодекс РФ.

   3. Практический комментарий к применению ФЗ «Об акционерных обществах». Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь».  
     4. ФЗ «Об акционерных обществах» в схемах, М.: «Городец», 1998.

   5. Кашина Т.В. Акционерное право. Практический курс, М.: «ИНФРА-М», 1997.

   6. Могилевский С.Д. Акционерные общества, М.: «Дело», 1998.

   7. Таганов Д.Н. Акции и биржа, М.: «Нова-пресс», 1991.

   8. Тихомиров Д.Н. Уставы акционерных обществ», М.: «Юринформ», 1999.

   9. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях, М.: «Статут», 2000.

   10. Китайгородский  Н.П. Как создавать акционерное  общество. Экономика и жизнь, 1990, №7.