Права акционеров в акционерном обществе

Права акционеров в акционерном  обществе

 

Уважаемые акционеры, что вам известно о ваших правах? Можете ли вы

считать себя полноценным инвестором, если не знаете, какие конкретно  права 

предоставляют приобретенные вами ценные бумаги? Почему миноритарии  и 

владельцы крупных пакетов акций  наделены разным объемом прав? Все  ли акции 

одинаково «равны» и в чем  их отличие? Как акционер может участвовать  в 

управлении обществом? Об этом и  многом другом — в сегодняшнем  выпуске.

 

Акционер обладает многими правами, которые условно можно разделить на

несколько групп, а именно:

9 права, предоставляемые акциями  всех категорий и типов; 

9 права, предоставляемые акциями  определенных категорий и типов; 

9 права акционеров, зависящие от  количества принадлежащих ему  акций

определенных категорий и типов.

Рассмотрим каждую из этих групп  более детально.

 

Общие права владельцев акций всех категорий (типов)

 

Акционеры – владельцы акций  любых категорий и типов имеют  право:

• отчуждать принадлежащие им акции  без согласия других акционеров и общества;

• преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой

подписки дополнительных акций  и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в 

акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций  этой

категории (типа);

• акционеры, голосовавшие против или  не принимавшие участия в голосовании  по

вопросу о размещении посредством  закрытой подписки акций и эмиссионных 

ценных бумаг, конвертируемых в  акции, имеют преимущественное право 

приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг,

конвертируемых в акции, размещаемых  посредством закрытой подписки, в 

количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой

категории (типа). Указанное право  не распространяется на размещение акций и

иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое

посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры 

имеют возможность приобрести целое  число размещаемых акций и  иных  4

эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству

принадлежащих им акций соответствующей  категории (типа);

• получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между 

акционерами в порядке, предусмотренном  законом и уставом, в зависимости  от

категории (типа) принадлежащих им акций;

• получать информацию о деятельности общества и иметь доступ к документам

общества в порядке, предусмотренном  законом и уставом, и получать их копии за

плату;

• получать часть имущества и  иных активов общества (ликвидационную квоту),

оставшихся после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся  у них 

акций соответствующей категории (типа);

• получать выписку из реестра  владельцев именных ценных бумаг, подтверждающую

его права на акции;

• осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, уставом и

решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его 

компетенцией.

 

Право на отчуждение акций 

Следует иметь в виду, что акционеры  как открытого, так и закрытого  общества вправе

отчуждать принадлежащие им ценные бумаги без согласия других акционеров и общества (п.

1 ст. 2 Федерального закона «Об  акционерных обществах» (далее –  «ФЗ «Об АО»)). Нередко 

в уставах некоторых компаний (особенно, закрытых акционерных обществ) встречаются

нормы, указывающие на необходимость  получения такого рода согласий. Данные положения 

являются ничтожными как противоречащие Закону.

В закрытом акционерном обществе акционеры  имеют преимущественное право 

приобретения акций, продаваемых  другими акционерами этого общества, по цене

предложения третьему лицу пропорционально  количеству акций, принадлежащих каждому 

из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления  данного права.

Уставом закрытого общества может  быть предусмотрено преимущественное право

приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не

использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Однако в ряде случаев Закон  временно ограничивает право акционеров совершать 

сделки с приобретенными акциями. Если ценные бумаги были приобретены в процессе их

размещения, то нельзя совершать сделки с ними до момента их полной оплаты и 

регистрации отчета об итогах выпуска. Это ограничение направлено на защиту интересов 

участников фондового рынка.  5

 

Преимущественные права «старых» инвесторов перед «новыми»

Акционерные общества, особенно такая  публичная компания как ОАО «НК 

«Роснефть», могут на регулярной основе привлекать дополнительные инвестиции

посредством размещения дополнительных акций. Это нормальная практика успешно

развивающихся акционерных компаний.

В случае привлечения инвестиций посредством  выпуска дополнительных акций или 

ценных бумаг, конвертируемых в  акции, «старые» инвесторы имеют  преимущество перед 

«новыми». То есть акционеры компаний имеют преимущественное право купить акции

дополнительного выпуска перед  теми лицами, которые не являются акционерами.

Если вы согласны сделать дополнительные инвестиции, то всегда имеете возможность 

сохранить свою долю прав корпоративного контроля.

 

Право на участие в распределении  прибыли 

Акционеры имеют право участвовать  в распределении прибыли общества. Реализуется 

это право через принятие на общем  собрании решения об объявлении дивидендов по акциям

определенных категорий и типов (подробнее см. публикацию «Что год прошедший нам

готовит?» в газете для минортираных акционеров ОАО «НК «Роснефть» «Я-акционер»,

выпуск № 1 от 17.11.2007 г.).

Решение о выплате (объявлении) дивидендов по итогам трех, шести, девяти месяцев  и 

финансового года принимает только общее собрание акционеров. Однако право общего

собрания в данном случае ограничено тем, что размер объявляемых дивидендов не может 

превышать тот, который рекомендован советом директоров. Общее собрание акционеров

либо соглашается с данным предложением совета директоров, либо может утвердить

дивиденды в меньшем размере, а  то и вовсе отказаться от них.

 Это ограничение обусловлено  необходимостью соблюдения баланса  интересов как 

различных групп акционеров, так  и общества в целом, которому необходимы средства для

развития.

 Правом на получение дивидендов  обладают только те акционеры,  которые владели 

акциями соответствующих категорий  и типов на определенный момент времени  и были

включены в список лиц, имеющих  право на получение дивидендов. Этот список

составляется после принятия общим  собранием решения об объявлении дивидендов. В него

включаются владельцы акций  тех категорий и типов, на которые  объявлены дивиденды по

состоянию на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании

акционеров.  6

 Имейте в виду: если акционер  продал принадлежащие ему акции  после даты

составления списка лиц, имеющих право  на получение дивидендов, то он сохранил за собой 

право на получение объявленных  дивидендов. Даже если вы купили акции за день до даты

составления списка лиц, имеющих право  на участие в общем собрании акционеров, то

получаете дивиденды за весь период их объявления.

 

Право на получение информации о  деятельности общества

В соответствии со ст. 91 ФЗ «Об АО»  общество обязано обеспечить акционерам доступ

к документам, предусмотренным ст. 89 Закона.

В специальном материале, посвященном  информационной открытости общества (см.

раздел «Право акционеров на получение  информации»), приведен перечень документов, с 

которыми  вправе ознакомиться акционеры независимо от целей получения данной

информации  по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение.

Однако  не все акционеры могут воспользоваться  данным правом в полном объеме. В 

некоторых случаях реализация этого права  зависит от количества принадлежащих им

голосующих  акций. Так, доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний 

коллегиального  исполнительного органа имеют акционеры (акционер), владеющие в 

совокупности  не менее 25 % голосующих акций общества (п. 1 ст. 91 ФЗ «Об АО»).

 

Право на получение  части имущества при ликвидации общества

Законодательством предусмотрено право акционеров участвовать в распределении 

имущества ликвидируемого общества. Однако акционеры  не являются первыми лицами,

среди которых оно распределяется. Им достается только то, что остается после расчетов с

кредиторами. В соответствии со ст. 23 ФЗ «Об АО»  имущество, оставшееся после 

завершения  расчетов с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией между 

акционерами в строгой очередности:

• первая очередь  — выплаты по акциям, которые  должны быть выкуплены в 

соответствии  со ст. 75 ФЗ «Об АО»;

• вторая очередь  — выплаты начисленных, но не выплаченных  дивидендов по

привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной

стоимости по привилегированным акциям;

• третья очередь — распределение  имущества ликвидируемого общества между 

акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных

акций.

 Распределение имущества каждой  очереди осуществляется после  полного 

распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом  7

ликвидационной стоимости по привилегированным  акциям определенного типа

осуществляется после полной выплаты определенной уставом ликвидационной стоимости по

привилегированным акциям предыдущей очереди.

 Если имеющегося у общества  имущества недостаточно для выплаты  начисленных, но 

не выплаченных дивидендов и  определенной уставом общества ликвидационной стоимости

всем акционерам — владельцам привилегированных  акций одного типа, то имущество 

распределяется между акционерами  — владельцами этого типа привилегированных  акций 

пропорционально количеству принадлежащих  им акций этого типа.

 

 Право получать выписку из  реестра владельцев именных ценных  бумаг, 

подтверждающую права на акции 

 Всеми вышеперечисленными правами  обладают только те лица, которые  являются 

акционерами компании. Однако как  лицу, купившему бездокументарную ценную бумагу,

подтвердить, что оно является акционером данного общества и обладает в  отношении 

ценной бумаги соответствующими правами? Это подтверждается специальным  документом,

который называется «выписка из реестра  владельцев именных ценных бумаг».

Каждое акционерное общество обязано вести список своих акционеров

(самостоятельно или посредством  помощи специализированного регистратора) (подробнее 

см. публикацию «Реестр или депозитарий?»  в газете для минортираных акционеров ОАО 

«НК «Роснефть» «Я-акционер», выпуск № 2 от 22.03.2008 г.). Акционер вправе обратиться в

общество или к специализированному  регистратору для подтверждения  факта, что он

является владельцем соответствующего количества акций данного общества.

Нужно ли акционеру при осуществлении  своих прав предъявлять обществу выписку из

реестра, подтверждающую факт владения ценными бумагами? Нет, не нужно. Общество

ведет реестр и, соответственно, знает, кто является владельцем его ценных бумаг, и в 

отношении этих лиц оно автоматически  обязано осуществлять их права.

 В случае если принадлежащие  акционеру общества акции находятся  в номинальном 

держании, указанный акционер при  осуществлении своих прав обязан предъявлять обществу

выписку по счету депо у номинального держателя, подтверждающую владение им акциями

общества.

Можно «довериться» специалистам

Акционер не всегда имеет возможность  лично осуществлять свои права. В  ряде случаев 

у него может не быть специальных  знаний, необходимых для осуществления  сложного

комплекса корпоративных прав или  просто нет возможности сделать это лично ввиду занятости или болезни. В такой ситуации он вправе уполномочить другое лицо на

осуществление этих прав посредством  выдачи доверенности.

Как правило, доверенность, выданная юридическим лицом, заверяется подписью его 

руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, и 

печатью, а выданная физическим лицом, как правило, заверяется нотариально.

Однако из этого правила есть ряд исключений. Доверенность на участие  в общем 

собрании акционеров и получение дивидендов может быть оформлена в соответствии с

требованиями п. 4 ст. 185 Гражданского кодекса РФ (п. 1 ст. 57 ФЗ «Об АО»), а  именно

удостоверена организацией, в которой  доверитель работает или учится, жилищно-

эксплуатационной организацией по месту его жительства или администрацией

стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на лечении.

 

Голосующие акции 

 

Российское законодательство содержит понятие «голосующая акция». Некоторые  права