Порядок разработки и принятия корпоративных нормативных актов

Опосредованное корпоративное нормотворчество является прерогативой исполнительных органов корпорации. Правомочность правления во главе с его председателем или директором (генеральным директором) по изданию корпоративных нормативных актов в самом общем виде фиксируется в Уставе корпорации. Перечень же конкретных вопросов, регулируемых с помощью корпоративных актов, предусмотреть заранее невозможно. Однако практика показывает, что единолично руководителями предприятий решается следующее6:

- оперативные вопросы, т.е. требующие срочной, незамедлительной реакции, – в противном случае смысл урегулирования теряется, и возможно наступление нежелательных последствий;

- специальные вопросы, для разрешения которых требуются специальный опыт и знания.

Иногда встречаются специальные вопросы, которые руководитель предприятия своей волей решить не в состоянии. В таких случаях можно пригласить специалистов (на условиях срочного трудового договора, по трудовому соглашению, по договору подряда и т.д.). Оформляется предложенное специалистами решение нормативным актом, утверждаемым руководителем.

- вопросы, не относящиеся к разряду важных, т.е. те, которые допускают разные варианты решения, не влекущие нежелательных последствий, допустим, положение о структурных единицах, должностные инструкции, правила принятия и исполнения решений на предприятии.

Все три группы вопросов объединяет то, что собирать общие собрания или представительные органы и вести дебаты по поводу их решения либо неэффективно, либо нецелесообразно, либо невозможно ввиду дефицита времени.

Порядок разработки корпоративных нормативных актов включает в себя следующее7:

1. проекты  корпоративных  нормативных  актов   разрабатываются по решению Общего собрания и (или) совета директоров Общества;
2. генеральный директор вправе внести на Общее  собрание  и  (или) совет директоров вопрос о разработке  и  принятии  любого  корпоративного нормативного  акта,  необходимого,  по  его  мнению,   для   деятельности Общества;
3. правление  Общества  вправе  ставить  вопрос  о   разработке и принятии корпоративных актов только перед советом  директоров. Последний обязан  на  своем  ближайшем   заседании   принять   по     этому вопросу мотивированное решение.
4. профсоюзный  орган  вправе  ставить  вопросы  о   разработке и принятии корпоративных нормативных актов перед Общим собранием акционеров или советом директоров  Общества.  Указанные  органы  управления  обязаны принять по этим вопросам мотивированное решение.
5. компетентный орган Общества,  принявший  решение  о  разработке проекта  нормативного  корпоративного   акта,   вправе     поручить такую разработку соответствующим подразделениям либо разрабатывает проект  сам. В любом случае он издает распорядительный документ, определяющий сроки  и порядок   разработки   акта,   порядок   согласования       его с другими подразделениями и организациями.
6. подразделение, разрабатывающее  корпоративный  нормативный  акт подготавливает его проект, обоснование необходимости  и  последствия  его принятия;
7. любой корпоративный  нормативный  акт,  принимаемый  Обществом, подлежит обязательной правовой экспертизе.

 

     Такие акты, как положение о правлении, положение о статусе генерального директора, положение  о  порядке  создания,  реорганизации  и  ликвидации дочерних предприятий, положение  о  порядке  создания,  реорганизации  и  ликвидации филиалов и представительств, положение о реестре акционеров и порядке его ведения, положение о порядке увеличения (уменьшения) уставного капитала, положение о выпуске облигационных займов  и  правовом  статусе облигационеров, положение о порядке распределения прибыли, положение о фондах и резервах, положение о персонале, положение об организации отчетности принимаются  советом  директоров  Общества.  Принятие актов, например, положение о полномочиях и регламенте Общего собрания, положение о совете директоров, положение о ревизионной комиссии относится к исключительной компетенции Общего  собрания акционеров. Общее  собрание  акционеров  вправе   установить,   что   отдельные корпоративные нормативные акты,  принятые  советом  директоров,  подлежат утверждению  Общим  собранием,  либо  отнести   их       принятие к своей исключительной компетенции.     

  Корпоративные нормативные акты могут  быть  изменены  (внесение дополнительных  норм,  признание   утратившими   силу     отдельных норм, утверждение  новой  редакции)  только  по  решению   органа,   принявшего (утвердившего) данный акт. Предложение  внести  изменения  может  исходить  от  любого  органа, который согласно настоящему Положению  поставил  вопрос  о   разработке и принятии данного корпоративного акта либо принял (утвердил) этот акт.

Принятые корпоративные нормативные акты  подлежат  обязательной регистрации с присвоением им в канцелярии Общества порядкового номера.

Корпоративные нормативные акты  вводятся  в  действие  в  срок, указанный в решении об их принятии (утверждении), а  если  этот   срок не указан, то по истечении 10 дней со дня их принятия (утверждения).

О принятых актах должны  быть  обязательно  извещены:  персонал Общества - путем вывешивания публичного объявления  в  5-дневный   срок с момента принятия данного акта;  все  акционеры  -  путем  соответствующей информации в бюллетене Общества и на ближайшем Общем собрании акционеров.

 

 

 

 

Библиографический список

1.  Кашанина Т.В. Корпоративное (внутрифирменное) право. - М.: Норма, 2009. - 309 с.

2. Кириллов А.А. Корпоративное  право. Курс лекций.- М.: Юстицинформ, 2009.-192 с.

3. Макарова О.А. Корпоративное  право. - М.: ВолтерсКлувер, 2005.- 420 с.

4. Шиткина И.С. Корпоративное  право. – М.: ВолтерсКлувер, 2008.- 648 с.

5. Электронный ресурс: http://hr-portal.ru/pages/poloj/pakt.php

 

1 Кириллов А.А. Корпоративное право. Курс лекций.- М.: Юстицинформ, 2009.-С. 84.

2 Кашанина Т.В. Корпоративное (внутрифирменное) право. - М.: Норма, 2009. – С.189.

3 Кашанина Т.В. Корпоративное (внутрифирменное) право. - М.: Норма, 2009. – С.202.

4 Макарова О.А. Корпоративное право. - М.: ВолтерсКлувер, 2005.- С. 173.

5 Макарова О.А. Корпоративное право. - М.: ВолтерсКлувер, 2005.- С. 179.

6 Шиткина И.С. Корпоративное право. – М.: ВолтерсКлувер, 2008.- с. 239.

7 Электронный ресурс: http://hr-portal.ru/pages/poloj/pakt.php