Особливості створення та фінансової діяльності товариства з обмеженою відповідальністю

Створення товариством філій і відкриття представництв на території України здійснюються з дотриманням вимог законодавства, а за межами території України також відповідно до законодавства іноземної держави, на території якого створюються філії чи відкриваються представництва, якщо інше не передбачено міжнародними договорами України.

Товариство може мати дочірні і залежні господарчі товариства з правами юридичної особи, створені на території України відповідно до дійсного законодавства, а за межами території України також відповідно до законодавства іноземної держави, на території якого створене дочірнє чи залежне господарче товариство, якщо інше не передбачено міжнародними договорами України.

Взаємна відповідальність основного і дочірнього товариств також визначається у відповідності ГК України, тобто діє принцип роздільної відповідальності даних юридичних осіб за своїми обов'язками. Виключення складають випадки солідарної відповідальності основного товариства по боргах дочірнього при висновку останнім угод у виконання вказівок основного товариства, а також випадки субсидіарної відповідальності основного товариства при банкрутстві дочірнього, якщо арбітражний суд установить у цьому провину основного товариства. Цікавим є положення Закону про те, що учасникам дочірнього товариства надається самостійне право вимагати відшкодування основним товариством збитків, заподіяних по його провині дочірньому товариству. Здається, що вірніше було б говорити про право самого товариства як юридичної особи вимагати відшкодування збитків іншим особам, з вини якого йому були заподіяні збитки. Крім того, неясно, як учасник товариства може самостійно подавати такий позов у юрисдикційний орган.

Цивільний кодекс України, будучи нормативно-правовим актом загального характеру, називає зразковий перелік вимог до установчих документів товариства. Конкретизується він у Законі. Як і для інших товариств, установчими документами для ТОВ є установчий договір і статут. В установчому договорі засновники товариства зобов'язуються створити товариство і визначають порядок спільної діяльності по його створенню. Установчим договором визначаються також склад засновників (учасників) товариства, розмір статутного капіталу товариства і розмір частки кожного з засновників (учасників) товариства, розмір і склад внесків, порядок і терміни їхнього внесення в статутний капітал товариства, відповідальність засновників (учасників) товариства за порушення обов'язку по внесенню внесків, умови і порядок розподілу між засновниками (учасниками) товариства прибутку, склад органів товариства і порядок виходу учасників із товариства. Якщо товариство засновується однією особою, то установчий договір не заключається, і товариство діє тільки на підставі статуту, затвердженого цим засновником. У випадку збільшення числа учасників товариства (у процесі його створення) до двох і більш між ними повинен бути укладений установчий договір.

Статут товариства є своєрідною Конституцією, актом вищої юридичної чинності в ієрархії локальних нормативних актів. Відповідно до ГК України і Закону статут повинен містити необхідний набір положень, що дозволяє з регулювати внутрішньофірмову діяльність. Засновники по взаємній згоді можуть передбачити додаткові положення, що не суперечать законодавству, але статут кожного товариства повинний обов'язково містити:

повне і скорочене фірмове найменування товариства (у випадку, якщо засновники вирішили, що товариство буде мати скорочену назву);

інформація про місце перебування товариства;

інформація про склад і компетенцію органів товариства, у тому числі про питання, що складають виняткову компетенцію загальних зборів учасників товариства, про порядок прийняття органами товариства рішень, у тому числі про питання, рішення по який приймаються чи одноголосно кваліфікованою більшістю голосів;

інформація про розмір статутного капіталу товариства;

інформація про розмір і номінальну вартість частки кожного учасника товариства; права й обов'язки учасників товариства;

інформація про порядок і наслідки виходу учасника із товариства;

інформація про порядок переходу частки (частини частки) у статутному капіталі товариства до іншої особи; зведення про порядок збереження документів товариства і про порядок надання товариством інформації учасникам товариства й інших осіб;

іншу інформацію, передбачену Законом.

2.3 Аудиторська перевірка і реорганізація товариства.

Товариство, як і всі суб'єкти, що хазяюють, представляє бухгалтерську і статистичну звітність у встановлені органи й у визначений термін. Відповідно до державного закону, бухгалтерська звітність підписується керівником і головним бухгалтером (бухгалтером) організації .

Всі організації, за винятком бюджетних, представляють річну бухгалтерську звітність відповідно до установчих документів засновникам, учасникам чи власникам її майна, а також територіальним органам державної статистики за місцем їхньої реєстрації .

Для перевірки і підтвердження правильності річних звітів і бухгалтерських балансів товариства, а також для перевірки стану поточних справ товариства воно вправі за рішенням загальних зборів учасників товариства залучати професійного аудитора, не зв'язаного майновими інтересами із товариством, членами Ради директорів (наглядацької ради) товариства, особою, що здійснює функції одноособового виконавчого органа товариства, членами колегіального виконавчого органу товариства й учасниками товариства.

За вимогою будь-якого учасника товариства аудиторська перевірка може бути проведена професійним аудитором. У випадку проведення такої перевірки оплата послуг аудитора здійснюється за рахунок учасника товариства, за вимогою якого вона проводиться. Витрати учасника товариства на оплату послуг аудитора можуть бути йому відшкодовані за рішенням загальних зборів учасників товариства за рахунок засобів товариства.

Залучення аудитора для перевірки і підтвердження правильності річних звітів і бухгалтерських балансів товариства обов'язково у випадках, передбачених державними законами й іншими правовими актами України.

Товариство може бути добровільно реорганізоване у визначеним Цивільним кодексом України й інших державних законів.

Реорганізація товариства може бути здійснена у формі злиття, приєднання, поділу, виділення і перетворення.

Товариство вважається реорганізованим, за винятком випадків реорганізації у формі приєднання, з моменту державної реєстрації юридичних осіб, створюваних у результаті реорганізації.

При реорганізації товариства у формі приєднання до нього іншого товариства перше з них вважається реорганізованим з моменту внесення в єдиний державний реєстр юридичних осіб запису про припинення діяльності приєднаного товариства.

Державна реєстрація суспільств, створених у результаті реорганізації, і внесення записів про припинення діяльності реорганізованих товариств, а також державна реєстрація змін у статуті здійснюється в порядку, установленому федеральними законами.

Не пізніше тридцяти днів з дати ухвалення рішення про реорганізацію товариства, а при реорганізації товариства у формі злиття чи приєднання з дати ухвалення рішення останнім із товариств, що беруть участь у злитті чи приєднанні, товариство зобов'язане письмово повідомити про це усіх відомих йому кредиторів товариства й опублікувати в органі печатки, у якому публікуються дані про державну реєстрацію юридичних осіб, повідомлення про прийняте рішення. При цьому кредитори товариства протягом тридцяти днів з дати направлення їм повідомлень протягом тридцяти днів з дати опублікування вправі письмово зажадати дострокового припинення чи виконання відповідних зобов'язань товариства і відшкодування їм збитків.

Державна реєстрація товариств, створених у результаті реорганізації, і внесення записів про припинення діяльності реорганізованих товариств здійснюються тільки при представленні доказів повідомлення кредиторів у порядку, установленому законодавством.

Якщо розділений баланс не дає можливості визначити правонаступника реорганізованого товариства, юридичні особи, створені в результаті реорганізації, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями реорганізованого товариства перед його кредиторами.

ВИСНОВКИ

За сучасних умов цивільні правовідносини і підприємницька діяльність потребують детального законодавчого регулювання, що покликане сприяти подальшому розвитку як різних форм підприємництва, так і економіки України в цілому. Ефективність господарювання значною мірою залежить саме від опрацювання, засвоєння та реалізації на практиці тих правових норм, які визначають права та обов’язки всіх без винятку суб’єктів господарювання з огляду на специфіку кожного з них, зумовлену різноманіттям форм власності, сфер діяльності та іншими численними чинниками.

Детально розглянувши дану тему, можна зробити наступні висновки:

Акціонерне товариство - організація, створена на основі добровільного погодження юридичних і фізичних осіб (в тому числі іноземних), що об'єднали свої кошти шляхом випуску акцій, з метою здійснення господарської діяльності і отримання прибутку. Акціонерні товариства мають ряд переваг у порівнянні з іншими видами ділових організацій, які роблять їх найбільш придатною формою для великого бізнесу в силу цілого ряду причин. Перш за все акціонерні товариства можуть мати необмежений термін існування, в той час як період дії підприємств, заснованих на приватній власності чи товариств з участю фізичних осіб, як правило, обмежений рамками життя їх засновників.

Акціонерні товариства завдяки випуску акцій, одержують більш широкі можливості в залученні додаткових коштів у порівнянні з некорпоратизованим бізнесом. Оскільки акції мають достатньо високу ліквідність, їх набагато легше перетворити в гроші при виході з акціонерного товариства, ніж отримати назад долю в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

Акціонерна форма підприємств використовується в процесі трансформації існуючої в Україні економічної системи, при роздержавленні економіки і власності, при формуванні різних форм власності у промисловості та сільському господарстві. З її допомогою значно розширюється джерело нагромаджень, демократизується управління підприємствами, стає вагомішою участь робітників і службовців в управлінні виробництвом, зростає їхня матеріальна зацікавленість у використанні речових факторів виробництва, робочого часу, у пробудженні та розвитку їх творчої ініціативи.

Одним з найпоширеніших видів господарських товариств в економічній сфері України є товариства з обмеженою відповідальністю (ТзОВ). Відповідно до ст. 50 Закону України "Про господарські товариства" товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний фонд, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

За своїми правовими характеристиками ТзОВ належить до об’єднань капіталів, але має деякі елементи особових (персональних) відносин між учасниками. ТзОВ може складатися з двох і більше учасників. Закон не обмежує максимальну кількість його учасників, але практика діяльності подібних товариств свідчить, що число їх учасників не повинно перевищувати 50 осіб. В середньому ж кількість членів ТзОВ коливається від 2 до 5 осіб. ТзОВ діє на підставі установчого договору і статуту.

Однією з особливостей змісту установчих документів товариства є те, що вони, крім відомостей, загальних для всіх видів господарських товариств, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів.

Таким чином, суб’єктам господарювання законодавство приділяє досить велику увагу, про що свідчить великий масив нормативно-правових актів, але саме ці акти і створюють певні труднощі щодо організації, діяльності і ліквідації такої форми юридичної особи, як господарські товариства. Можна тільки сподіватися, що в майбутньому весь законодавчий масив стосовно розглянутого нами питання буде вдосконалений і це тільки сприятиме кращому розвитку економіки України.

ПЕРЕЛІК ЛІТЕРАТУРИ

Про господарські товариства. Закон України від 19.09.1991 №1576-ХІІ// Урядовий кур’єр – 2000. - №5. Ст.13.

Про цінні папери і фондову біржу. Закон України від 18.07.1991 №1201-ХІІ// Урядовий кур’єр – 2001. - №3. Ст. 3..

Постанова про затвердження Положення про порядок проведення санацій державних підприємств. 18.01.1994 №67 // Зібрання постанов Уряду України. – 1994. - №5.

Бородина О.І. Фінанси підприємств/ О.І. Бородина. - М.: Юніті, 1995.

Бровкова Е. Г. Финансово-кредитная система государства/ 
Е.Г. Бровкова. – К.: Сирин, 1997.

Василик О. Д. Державні фінанси України: Навч. Посібник/ О.Д. Василик. – К.: Вища школа, 1997.

Гикиш Л. В. Финансы: Учебное пособие/ Л.В. Гикиш. – К.: МАУП, 1998.

Демківський А. В. Економічна теорія: Фінансово-кредитна система, грошовий обіг, інфляція: Конспект лекцій/ А.В. Лемківський. – К.: НМКВО, 1991.

Діденко В.М. Фінанси/ В.М. Діденко, О.В. Прядко. – Ч.: Ратуша, 1998.

Дробозина Л.А. Общая теория финансов: Учебник / Л. А. Дробозина. – М.: Банки и биржи, ЮНИТИ, 1995.

Єпіфанов О.О. Бюджет і фінансова політика України: Навч. посібник / О.О. Єпіфанов. – К.: Наукова думка, 1997.

Колчина Н. В. Фінанси підприємств/ Н.В. Колчина. - М.: Юніті, 1998.

Опарін В. М. Фінанси (Загальна теорія): Навчальний посібник/ В.М. Опарін. – К.: КНЕУ, 1994.

Пасічник Ю.В. Бюджетна система: Навчальний посібник/ Ю.В. Пасічник. – Черкаси, 1999.