Общество с ограниченной ответственностью

Негосударственное образовательное учреждение

среднего профессионального  образования

МОСКОВСКИЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ  КОЛЛЕДЖ

Специализация___ Правоведение ________

 

 

 

 

 

КУРСОВАЯ  РАБОТА

 

 

по  предмету___________________ Гражданское право   __________ 

по  теме_____________ Общество с ограниченной ответственностью

__________________________________________________________________

 

 

Студента группы___Ю-31_

______Дворядкина А.О.___

(Ф.И.О. студента)

_______________  __________11.03.2012______

Подпись                                                     дата

 

Проверил_______________

________________________

(Ф.И.О. преподавателя)

_______________  __________________________

Подпись                                                     дата

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Москва

2012 г.

 

СОДЕРЖАНИЕ 

 

Введение.............................................................................................................3 1. Понятие : общество с ограниченной ответственностью ……….................................................................................................................4 2. Порядок регистрации общества с ограниченной ответственностью…...7       3. Реорганизация и её формы ……...……………………………………..…11                                                                                                4. Ликвидация………………………………………………………………...15                                                                                                 4.1.Правовое регулирование ликвидации ООО…………………………....17                                                                       Заключение.......................................................................................................24 Библиографический список............................................................................25

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

Данный вид корпораций - это изобретение германских юристов, сделанное в конце XIX века и вызванное  самостоятельными требованиями практики, показавшей недостаточную эластичность акционерных компаний, с одной  стороны, и ограниченные возможности  полных товариществ, препятствующих их широкому распространению, с другой. В 1892 году Рейхстаг принял Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Сочла возможным заимствовать этот институт и Австрия, сохранив все  существенные черты германского  закона. Несколько позднее общества получили распространение и в  России.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является одной  из самых распространенных организационно-правовых форм юридических лиц в Российской Федерации. Благодаря сравнительной  простоте регистрации и мягким законодательным  требованиям к минимальной величине уставного капитала эта форма  собственности особенно популярна  у субъектов малого бизнеса, однако нередки случаи, когда достаточно крупные структуры, в том числе  банки и страховые компании, создаются  в форме ООО.

Цель курсовой работы: определить понятие общества с ограниченной ответственностью, рассмотреть порядок реорганизации и её формы и правовое регулирование ликвидации.

 

 

 

 

 

 

Глава 1. Понятие общество с ограниченной ответственностью.

1. Обществом с ограниченной  ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним  или несколькими лицами хозяйственное  общество, уставный капитал которого  разделен на доли определенных  учредительными документами размеров; участники общества не отвечают  по его обязательствам и несут  риск убытков, связанных с деятельностью  общества, в пределах стоимости  внесенных ими вкладов.

Участники общества, внесшие  вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность  по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.

2. Общество имеет в  собственности обособленное имущество,  учитываемое на его самостоятельном  балансе, может от своего имени  приобретать и осуществлять имущественные  и личные неимущественные права,  нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь  гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным  законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как  исключительную, общество в течение  срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные  специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

3. Общество считается  созданным как юридическое лицо  с момента его государственной  регистрации в порядке, установленном  федеральным законом о государственной  регистрации юридических лиц.

Общество создается без  ограничения срока, если иное не установлено  его уставом.

4. Общество вправе в  установленном порядке открывать  банковские счета на территории  Российской Федерации и за  ее пределами.

5. Общество должно иметь  круглую печать, содержащую его  полное фирменное наименование  на русском языке и указание  на место нахождения общества. Печать общества может содержать  также фирменное наименование  общества на любом языке народов  Российской Федерации и (или)  иностранном языке.

Общество вправе иметь  штампы и бланки со своим фирменным  наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в  установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.¹

В соответствии с Гражданским  кодексом РФ, общества относятся к  категории коммерческих организаций, то есть таких, основной целью деятельности которых является извлечение прибыли. Сообразуясь с этим положением такие  организации (за исключением унитарных  предприятий и других предусмотренных  законом) обладают общей (универсальной) правоспособностью. Такие юридические  лица могут осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Отдельные виды деятельности, перечень которых устанавливается законом, юридическое лицо может осуществлять только на основании разрешения (лицензии).

Согласно п. 1 ст. 14 Федерального закона от 14.01.1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.    В качестве вклада в уставный капитал общества могут вноситься деньги, ценные бумаги, другие вещи, имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка не денежных вкладов, в том числе имущественных и иных прав, подлежит единогласному утверждению решением общего собрания всех участников (учредителей) общества.

Учредительный договор - это  документ, регулирующий вопросы создания общества и взаимоотношения учредителей  друг с другом и с обществом  на период его существования. Учредительный  договор должен отвечать общим требованиям, предусмотренным ГК РФ, а также  отражать особенности в соответствии с Законом для данного договора как учредительного документа. Требования к содержанию устава общества приведены  в п. 2 ст. 12 Федерального закона от 14.01.1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

Общество может иметь  дочерние и зависимые хозяйственные  общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим  Федеральным законом и иными  федеральными законами, а за пределами  территории Российской Федерации также  в соответствии с законодательством  иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое  хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации. Основания признания обществ зависимыми и дочерними по комментируемому Закону не содержит дополнительных особенностей для ООО по сравнению с ГК РФ.

 

 

 

Глава 2. Порядок  регистрации общества с ограниченной ответственностью

В настоящее время любой  дееспособный гражданин имеет право  заниматься предпринимательской деятельностью  с образованием юридического лица или  без такового. Что требуется для  того, чтобы начать вести предпринимательскую  деятельность?

Для начала нужно зарегистрироваться в установленном законодательством  Российской Федерации порядке. Данную форму (ООО) отличает относительно недолгий и упрощенный порядок регистрации, в отличие от акционерного общества. Да и затратная часть для его  регистрации не слишком велика. Рассмотрим поэтапно порядок регистрации ООО.

1. Любое юридическое лицо  должно иметь собственное наименование.

2. Необходимо подготовить  пакет документов для подачи  их в налоговый орган с целью  получения свидетельства о государственной  регистрации и свидетельства  о постановке на налоговый  учет. Сначала надо выбрать адрес  местонахождения юридического лица. Для этого нужно заключить  либо договор (аренды, совместной  деятельности, о сотрудничестве) с  собственником здания или сооружения, где будет располагаться руководящий  орган организации, либо купить  юридический адрес на момент  регистрации, заключив договор  с собственником помещения на  почтово-секретарское обслуживание. В обоих случаях это необходимо  для того, чтобы налоговая инспекция  могла в любое время устроить  проверку финансово-хозяйственной  деятельности юридического лица, а также для пересылки почтовой  корреспонденции.

Организация может иметь  юридический адрес. Под юридическим адресом понимается место нахождения постоянно действующего исполнительного органа организации на момент регистрации, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, по которому осуществляется связь с юридическим лицом. Юридический адрес указывается в учредительных документах организации.²

 Например: Средняя стоимость  юридического адреса по г. Москве составляет 12000 руб.

Для представления на регистрацию  необходим следующий пакет документов:

Решение о создании общества или протокол общего собрания учредителей  общества. Если в обществе один участник, то оно создается единоличным  решением об учреждении общества с  ограниченной ответственностью, если два и более, то протоколом общего собрания учредителей. Данный документ предоставляется в двух экземплярах;

Устав или учредительный  договор или устав и учредительный  договор. При учреждении общества с  ограниченной ответственностью учредительными документами общества являются устав  и учредительный договор. Это  общее правило. Исключением из него является ситуация, когда общество с ограниченной ответственностью учреждается  одним лицом. В данном случае единственным учредительным документом общества является устав. Однако в случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними дополнительно  должен быть заключен и учредительный  договор. Данные документы представляются в двух экземплярах.

Рассмотрим несколько  общих моментов, которые необходимо учитывать при создании ООО. Участников в ООО может быть от 1 до 50. Если число участников общества превысит 50 человек, то общество должно преобразоваться в акционерное.

Закон также запрещает  иметь в качестве единственного  участника другое хозяйственное  общество, состоящее из одного лица. ³

Любое общество обязано внести в качестве гарантии интересов кредиторов и государства уставный капитал, который может быть представлен  в виде не только денежных средств, но и любого вида имущества, принадлежащего его будущим участникам. Если же все-таки уставный капитал оплачивается денежными средствами, то сумма должна составлять не менее 100 МРОТ. Денежные средства не обязательно вносить  сразу же в полном объеме. Закон  об ООО допускает внести 50% от общей  суммы уставного капитала на момент регистрации, а оставшуюся часть  внести в течение года. Для оплаты уставного капитала необходимо открыть  предварительный счет в банке  и внести указанную выше сумму. Банк обязан выдать справку об оплате уставного  капитала. Данная справка предъявляется  в налоговый орган как подтверждающая оплаченный уставный капитал. На данном этапе можно посоветовать сразу же определиться с банком, в котором после завершения процедуры регистрации необходимо будет открыть расчетный и другие виды счетов по желанию клиента.

Если по каким-либо причинам участник не внес данную сумму в  течение года и совершил какие-либо сделки, то при проверке хозяйственной  деятельности юридического лица налоговыми органами, с последующим обращением в суд, любую сделку могут признать недействительной, т.к. общество не в  полной мере может или могло рассчитаться с кредиторами или государством в случае ее неудачного исхода.