Общество с ограниченной ответственностью

ОБРАЗОВАТЕЛЬНАЯ АВТОНОМНАЯ НЕКОММЕРЧЕСКАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ

ВЫСШЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ

«ВОЛЖСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ имени В.Н. ТАТИЩЕВА» (ИНСТИТУТ)

 

 

Факультет – юридический

Специальность – правовое обеспечение национальной безопасности

Кафедра гражданского права и процесса

 

 

 

 

«Общество с ограниченной ответственностью»

 

 

 

 

Курсовая работа

студентки 2 курса, гр. ЮНБЗ-202

Мартиросян Аллы Гамлетовны

 

Научный руководитель

к.ю.н., профессор

Ващенко Юрий Сергеевич

 

 

 

 

 

 

Допускается к защите                                Дата сдачи:________________

Научный руководитель                             Дата защиты:______________

«_____»_________________2013 г.          Оценка:___________________

 

 

 

 

 

 

 

Тольятти 2013

 

СОДЕРЖАНИЕ

 

 

 

ВВЕДЕНИЕ

Необходимость изучения правового режима создания, функционирования и ликвидаций обществ с ограниченной ответственностью, весьма важный аспект деятельности, для юридических лиц выбравших подобную форму организации бизнеса, тем более, что наибольшее число из выбравших подобную форму хозяйствования, составляют субъекты малого и среднего предпринимательства, которые по своей природе, являются наиболее не защищёнными в современных Российских реалиях

Актуальность темы курсовой работы заключается в том, что за последнее время, в законодательстве произошло много изменений касающихся деятельности обществ с ограниченной ответственностью.

Целью курсовой работы является осуществление подробном анализа правового регулирования общества с ограниченной ответственностью как организационно – правовой формы юридического лица.

Для достижения намеченной цели в работе были поставлены следующие задачи:

• определить основные источники правового регулирования обществ с ограниченной ответственностью;
• дать определение и раскрыть понятие общества с ограниченной ответственностью;
• проанализировать последние изменения в законодательстве в отношении обществ с ограниченной ответственностью;
• описать основные этапы создания, реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Объектом исследования является общество с ограниченной ответственностью, как разновидность юридических лиц.

Предметом исследования является законодатель регламентированный процесс образования, осуществления и прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью.

ГЛАВА 1. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

1.1. Источники правового регулирования общества с ограниченной ответственностью.

Основновополагающим источником правового регулирования деятельности обществах с ограниченной ответственностью, является Конституция РФ (ст. 8). В Российской Федерации гарантируются: единство экономического пространства, свободное перемещение товаров, услуг, финансовых средств, поддержка конкуренции, свобода экономической деятельности, в такой ситуации признаются и защищаются равным образом все формы собственности, включая частную, государственную, муниципальную.

Помимо конституции общие положения об обществах с ограниченной ответственностью как участниках гражданских правоотношений сформулированы в Гражданском кодексе РФ. При этом в ГК РФ указывается, что правовое положение общества с ограниченной ответственностью, порядок его создания, реорганизации и ликвидации, и права и обязанности его участников определяются также и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Следует отметить, что особенности правового положения обществ могут регулироваться и другими федеральными законами, а также подзаконными правовыми актами, по большей частью эти законодательные акты регулируют отдельные стороны их деятельности, в том числе устанавливающие особенности создания отдельных обществ с ограниченной ответственностью с учетом специфики их деятельности. К числу подобных нормативно правовых актов относятся:

• Трудовой кодекс Российской Федерации;
• Налоговый кодекс Российской Федерации;
• ФЗ "О введении в действие земельного кодекса Российской Федерации";
• ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества";
• ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)";
• ФЗ "О защите конкуренции";
• ФЗ "О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31 декабря 2011 года";
• ФЗ "Об особых экономических зонах в российской федерации";
• ФЗ "Об иностранных инвестициях в российской федерации";
• ФЗ "О языках народов российской федерации";
• ФЗ "О бухгалтерском учете";
• ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей";
• ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства";
• ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности";
• ФЗ "О частной детективной и охранной деятельности в российской федерации ";
• Закон РСФСР "О банках и банковской деятельности"
• ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций".

Кроме того, правоотношения по поводу создания и государственной регистрации обществ с ограниченной ответственностью могут определяться Указами Президента РФ и Постановлениями Правительства РФ.

К дополнительному источнику следует так же относить судебно - арбитражную практику, которая хотя формально и не являясь источником права, но комментируя и конкретизируя его отдельные положения по многим спорным вопросам возникающим в связи с несовершенством, действующего законодательства, фактически создает новые правовые нормы.

 

1.2. Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью как юридического лица.

Юридическое лицо это наделённая гражданской правосубъектностью организация, которая имеет в собственности или на основании иного вещного права обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности и быть истцом или ответчиком в суде. Юридическое лицо должно иметь самостоятельный баланс или смету и как правило, счёт в банке. Организация, не отвечающая этим признакам не может участвовать в хозяйственной жизни, в рыночных отношениях, не способна обеспечить защиту своих прав и прав учредителей.

Согласно Российскому законодательству, обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Исходя из закреплённого законодательно определения вытекает ряд отличительных признаков общества с ограниченной ответственностью от других коммерческих организаций:

• имеется уставный капитал и при этом разделен на доли участников, причем эти доли имеют размеры, определенные учредительными документами;
• уставной капитал формируется из вкладов его участников;
• участники общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости внесенных ими вкладов, а не отвечают собственным;
• может быть учреждено одним или несколькими лицами - как физическими лицами, так и юридическими лицами.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. Участники общества с ограниченной ответственностью несут не ответственность, а всего лишь определенный риск, который выражается в возможности утраты внесенного ими имущественного вклада в уставный капитал общества в случае недостаточности у него имущества для расчетов с кредиторами.

Учредителями общества могут быть только дееспособные граждане, то есть те, которые в состоянии самостоятельно совершать юридические действия, заключать сделки и исполнять их, приобретать имущество, владеть, пользоваться и распоряжаться им, заниматься предпринимательской и иной незапрещенной деятельностью, отвечать за причинение вреда другому лицу, за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств и т.п.

В случае, когда участником общества с ограниченной ответственностью выступает одно лицо, то деятельность данной организации полностью подконтрольна этому лицу. Если же в обществе несколько участников, то могут возникнуть некоторые разногласия. Связано это с тем, что высшим органом управления является общее собрание участников. Только оно может принимать решения по ряду вопросов, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников.

Таким образом, следует отметить, что общество с ограниченной ответственностью - коммерческая организация, имеющая разделенный на доли участников уставный капитал и самостоятельно отвечающая по своим обязательствам. При этом является наиболее распространенной формой ведения предпринимательства в Российской Федерации, причина популярности данной категорий юридических лиц в том, что для них характерны относительно небольших затратах на создание, и относительно простой вид отчётности.

Для эффективной деятельности общества с ограниченной ответственностью, большое значение имеют средства индивидуализации общества, к числу таковых принято относить:

• наименование;
• место нахождения;
• товарный знак;
• знак обслуживания или наименование мест происхождения товаров.

Каждое общество с ограниченной ответственностью, как и любое юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации.

Фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.

Общество с ограниченной ответственностью вправе иметь полное и сокращенное наименование, которое указывается в учредительных документах, контрактах, деловой переписке, бланках, штампах, заявлениях, подаваемых в суд, а также в печати. Следует отметить, что полное фирменное наименование для общества с ограниченной ответственностью обязательно. А вот наличие сокращенного наименования зависит от желания юридического лица. И полное, и сокращенное фирменные наименования общества с ограниченной ответственностью должны быть на русском языке, использование других языков является факультативным.

Лица, неправомерно использующие чужое зарегистрированное наименование, по требованию обладателя права на него обязаны прекратить использование наименования и возместить причиненные убытки.

Место нахождения общества с ограниченной ответственностью определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах общества не установлено иное.

Учредитель либо учредители несет ответственность за ущерб, который может быть причинен третьим лицам ввиду недостоверности указанного в учредительных документах места нахождения общества с ограниченной ответственностью.

В определении понятия товарного знака проявлена основная функция данного объекта промышленной собственности - способность отличать, индивидуализировать продукцию конкретного изготовителя и выделять ее из массы однородной продукции.

На зарегистрированный товарный знак выдается свидетельство на товарный знак. Свидетельство удостоверяет приоритет товарного знака, исключительное право владельца на товарный знак в отношении товаров, указанных в свидетельстве.

Сущность юридической охраны товарного знака состоит в том, чтобы предоставить его владельцу возможность неограниченного использования знака, исключая из числа пользователей всех других лиц.

 

ГЛАВА 2. ПОРЯДОК СОЗДАНИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

2.1. Образование деятельности общества с ограниченной ответственностью и его Государственная регистрация.

Процесс учреждения общества можно условно разделить на три этапа:

• разработка устава общества;
• проведение учредительного собрания общества;
• государственная регистрация общества.

В связи с изменениями в ст. 12 Закона об "Обществах с ограниченной ответственностью", вступающих в силу с 1 июля 2009 г., учредительный договор утратил статус учредительного документа. Теперь только устав остается учредительным документом, в рассматриваемой категории юридических лиц.

В случае если общество учреждено одним лицом, учредительным документом общества является так же устав, который утверждается единственным учредителем. Стоит заметить, что при увеличении количества участников до двух, автоматически влечет за собой необходимость внесения изменений в устав общества.

В уставе должны быть отраженны следующие сведения:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• место нахождения общества;
• состав и компетенция органов общества, в том числе вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания участников общества, порядок принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• размер уставного капитала общества и соотношение долей в уставном капитале;
• права и обязанности участников общества, в том числе дополнительные права и обязанности, предоставленные участникам на основании решения общего собрания;
• порядок и последствия выхода участника общества из общества;
• порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
• порядок хранения документов общества и предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
• иные сведения, предусмотренные ФЗ об "Обществах с ограниченной ответственностью остается".