Институт юридического лица

       В  то  же  время  право  Англии  и  США  твердо  стоит   на   позиции

недееспособности юридического  лица.  Поэтому,  например,  должностные лица корпорации  являются  агентами  корпорации,  следовательно, отношения  между корпорацией и ее должностными лицами — это  отношение  между  представляемым (принципалом) и представителем (агентом) [5].

    Особенности дееспособности юридических лиц по сравнению с дееспособностью граждан состоят в том, что:

1. дееспособность юридического лица возникает одновременно с правоспособностью;
2. объем правоспособности и дееспособности совпадают.

          Дееспособность  юридического  лица  возникает  одновременно   с   его правоспособностью. Дееспособность юридического  лица  (то  есть возможность своими действиями приобретать гражданские права и обязанности)  реализуется через органы юридического лица [11, c. 232].

Дееспособность юридического лица связана с  понятием волеспособности. Но так как понятие  «воля»  свойственно  лишь человеку,  то  дееспособность юридического лица проявляется посредством  проявления  воли  физических  лиц (составляющих  органы   юридического   лица), совокупная   воля   которых, реализуемая  в  рамках  процедуры юридического  лица   и   является   волей  юридического лица.

Вопрос о деликтоспособности юридических лиц в настоящее время приобрел большое значение. Это объясняется тем, что если в период формирования и развития конструкции юридического лица приоритетное значение имели функции объединения лиц и капиталов, то сейчас к числу основных функций юридического лица относится и перенесение тяжести ответственности с участников на само юридическое лицо. В широком смысле в литературе в содержание деликтоспособности юридического лица как элемента его гражданской правосубъектности включают не только деликтную ответственность (за причинение вреда), но и ответственность за нарушение договорных обязательств. Из этого широкого понимания нужно исходить, рассматривая основные положения о деликтоспособности юридического лица.

Как было отмечено, по общему правилу юридические лица несут ответственность всем своим имуществом. Уже Основы гражданского законодательства 1991 года предусматривали, что юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Действовавшие до этого статьи Гражданского кодекса СССР 1964 года исходили из другого принципа: юридическое лицо должно было отвечать только тем имуществом, на которое допускалось обращение взыскания по его долгам. Гражданский кодекс 1964 года, а также Гражданско-процессуальный кодекс 1964 года исключили из числа возможных объектов взыскания по долгам юридического лица принадлежащие ему основные средства (здания, сооружения и т.п.). Не допускалось обращение взыскания на оборотные средства, если только юридическое лицо могло доказать, что они необходимы ему для осуществления нормальной деятельности. В результате практически единственным объектом взыскания по долгам юридического лица до принятия Основ были только средства, хранившиеся на его банковском счете.

Вместе с тем Гражданский кодекс Республики Беларусь предусмотрел исключение из соответствующего правила для финансируемых собственником учреждений. Исключение из принципа определено Гражданским кодексом Республики Беларусь исчерпывающим образом, а потому введение любого другого исключения возможно только при условии изменения самой статьи 52.

     Самостоятельная ответственность юридических лиц означает не только то, что они не отвечают по обязательствам своих участников, но и то, что их учредители (участники) по общему правилу также не отвечают по обязательствам юридического лица. Однако из этого правила в законодательстве предусмотрены исключения.

     Во-первых, по долгам учреждений и казенных предприятий (т.е. организаций, основанных на праве оперативного управления) субсидиарную ответственность несут их собственники.

     Во-вторых, субсидиарная ответственность учредителей (участников) может быть полной (у полных товарищей по обязательствам товарищества) или ограниченной (например, участников хозяйственных обществ).

          Таким образом, юридическое лицо  как субъект хозяйствования обладает  правосубъектностью. Под правосубъектностью  в правовой науке понимают  совокупность признаков: правоспособность  и дееспоспособность. Наряду  с  этими признаками некоторые авторы выделяют и деликтоспособность. Правоспособность  юридического  лица — это  его  способность  иметь гражданские права и принимать обязанности. Дееспособность означает, что юридическое лицо может пpиобpетать, создавать, осуществлять и исполнять гражданские права и обязанности своими собственными действиями. Под деликтоспособностью юридического лица понимают деликтную ответственность юридического лица (за причинение вреда), а также ответственность за нарушение договорных обязательств.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3 Возникновение и прекращение  правосубъектности юридического  лица

 

3.1 Возникновение и прекращение  правоспособности

 

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания.

  Право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение специального разрешения (лицензии), возникает с момента получения такого специального разрешения (лицензии) или в указанный в нем срок и прекращается по истечении срока его действия, если иное не установлено законодательством.

  Правоспособность государственного органа, а также государственного юридического лица, положение о котором утверждено актом законодательства, возникает с момента вступления в силу акта законодательства, предусматривающего образование (создание) такого органа или юридического лица, если иное не предусмотрено этим актом, и прекращается с момента вступления в силу акта законодательства, предусматривающего упразднение (ликвидацию) такого органа или юридического лица, если этим актом не предусмотрено иное.

  Государственные органы, а также государственные юридические лица, положения о которых утверждены актами законодательства, подлежат включению в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Порядок включения таких органов и юридических лиц в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей с учетом особенностей их образования (создания) определяется Правительством Республики Беларусь.

Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь. Государственная регистрация в порядке, установленном законодательными актами, за исключением государственных органов, а также государственных юридических лиц, положения о которых утверждены актами законодательства. Данные государственной регистрации включаются в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, если иное не установлено законодательными актами.

С точки зрения цивилистической теории все не так однозначно. По законодательству ФРГ, Финляндии момент возникновения правоспособности и момент возникновения дееспособности юридического лица могут не совпадать во времени. В ФРГ общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества признаются ограниченно правоспособными с момента государственной регистрации предварительного общества и становятся дееспособными с момента их регистрации в качестве юридических лиц. Аналогичная ситуация наблюдается в Финляндии [12, c.89].

Что касается прекращения правоспособности юридического лица, происходит этот процесс согласно гражданскому законодательству в момент завершения его ликвидации.

Ликвидация юридического лица влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами. Процесс ликвидации считается завершенным, а юридическое лицо – ликвидированным с даты принятия регистрирующим органом решения о внесении записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей об исключении юридического лица из этого регистра.

Необходимо подчеркнуть, что именно дата принятия решения, а не сам факт внесения записи является моментом завершения как ликвидации, так и моментом прекращения правоспособности юридического лица.

 Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению:

 1) собственника имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано это юридическое лицо, достижением цели, ради которой оно создано, нарушением коммерческой организацией порядка формирования уставного фонда, установленного законодательством, признанием судом государственной регистрации юридического лица недействительной;

 2) суда в случае:

 -непринятия решения о ликвидации в соответствии с подпунктом 1 настоящего пункта в связи с истечением срока, на который создано это юридическое лицо, достижением цели, ради которой оно создано, нарушением коммерческой организацией порядка формирования уставного фонда, установленного законодательством, признанием судом государственной регистрации юридического лица недействительной;

  -осуществления деятельности без специального разрешения (лицензии), либо запрещенной законодательными актами, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями законодательных актов;

  -экономической несостоятельности (банкротства) юридического лица;

  -уменьшения стоимости чистых активов коммерческих организаций, для которых законодательством установлены минимальные размеры уставных фондов, по результатам второго и каждого последующего финансового года ниже минимального размера уставного фонда, определенного законодательством;

  -нарушения установленных законодательством порядка и сроков ликвидации;

  -в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законодательными актами.

  3) иных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами.

На основании вышеизложенного, можно сделать вывод о том, что основания для ликвидации являются также и основаниями прекращения правоспособности юридического лица. Прекращение правоспособности может иметь добровольный характер и выражаться в самостоятельном решении о ликвидации собственника имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Наряду с этим, прекращаться правоспособность может и принудительно по решению суда либо иных органов, в случаях, предусмотренных законодательными актами.

 

 

3.2 Возникновение, ограничение и прекращение дееспособности

 

По мнению исследователей, правоспособность и дееспособность, так же как и деликтоспособность юридического лица возникают одновременно, в момент возникновения самого юридического лица. Поскольку правоспособность и дееспособность юридического лица неразрывно связаны, возникают и прекращаются одновременно, то различие между ними лишается смысла. Действительно, согласно белорусскому гражданскому праву юридические лица приобретают свою правоспособность и дееспособность одновременно, в момент государственной регистрации.

  Гражданская дееспособность  осуществляется его органами, действующими в пределах прав, предоставленных им по закону или уставу (положению).

  В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Например, каждый участник полного товарищества и каждый полный товарищ в коммандитном товариществе может действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным участникам.

Органы юридического лица действуют от его имени без доверенности.

Лицо, которое в силу акта законодательства или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законодательством или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

  Орган юридического лица должен действовать в пределах его компетенции. Действия органа юридического лица, совершенные им за пределами его компетенции, не порождают для юридического лица прав и обязанностей. Ответственность за их совершение несут физические лица, являющиеся органом юридического лица, как самостоятельные субъекты гражданского права [13, c.138].

  От осуществления право- и дееспособности органами юридического лица следует отличать действия работников юридического лица по обеспечению функционирования соответствующей организации. Действия любого работника юридического лица в процессе выполнения им своих трудовых (служебных) обязанностей признаются действиями самого юридического лица. Это правило, установленное судебной практикой, теперь получило закрепление в законе. «Действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли невыполнение или ненадлежащее исполнение обязательства».

  Ответственность юридического лица за действие его работника, причинившего вред, наступает на общих основаниях, т. е. при наличии вины работника, при этом вина последнего предполагается. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо отвечает за вред, причи-ненный его работником, и при отсутствии вины работника, например, когда им осуществлялась деятельность, создающая повышенную опас-ность для окружающих (использование транспортных средств, механиз-мов, электрической энергии высокого напряжения, атомной энергии, взрывчатых веществ, сильнодействующих ядов и т. п.; осуществление строительной и иной связанной с ней деятельностью и др.

  Юридическое лицо, на которое была возложена ответственность за неисполнение обязательства или причинение вреда, имеет право предъявить регрессное требование к своему работнику, действия которого повлекли неисполнение юридическим лицом обязательства или причинили вред другому лицу.