Индивидуализирующие признаки юридических лиц по российскому законодательству

Юридическое лицо должно также иметь официальное  место нахождения ("юридический  адрес"), которое обычно определяется местом его государственной регистрации (п. 2 ст. 54 ГК) и обязательно указывается  в его учредительных документах. По этому месту ему направляются различные документы, в том числе  судебные повестки, и определяется место исполнения некоторых обязательств. В спорных случаях место нахождения юридического лица может определяться по месту нахождения его органов. 

Целям индивидуализации юридических лиц, осуществляющих предпринимательскую  деятельность, наряду с фирменными наименованиями служат товарные знаки  и знаки обслуживания, а также  наименования мест происхождения товаров*(151). Товарные знаки (знаки обслуживания) являются условными обозначениями, используемыми для отличия однородных товаров и услуг, выпускаемых (оказываемых) различными производителями (например, изготовителями автомобилей, одежды и обуви, некоторых пищевых продуктов и т.д.). Зарегистрированный в патентном ведомстве товарный знак (знак обслуживания) порождает исключительное право на его использование. Наименования мест происхождения товаров используются для обозначения товаров, обладающих особыми свойствами, которые предопределены природными условиями или людскими факторами той местности, где они производятся (например, шампанские вина, тульские самовары и т.п.). Право пользования таким наименованием может закрепляться за любыми производителями соответствующего товара, действующими в данной местности. Гражданско-правовой режим перечисленных объектов и фирменных наименований регламентируется нормами института "промышленной собственности" (входящего в подотрасль исключительных прав) и подробнее освещается в разд. V настоящего учебника. 

Наименование (фирменное наименование) юридического лица, а также другие гражданско-правовые средства его индивидуализации позволяют  четко идентифицировать как принадлежность конкретных субъективных прав и обязанностей, так и сторону соответствующего договорного или иного гражданского правоотношения, а также участника  судебного спора (истца или ответчика). Ясно, что собственное имя (наименование) юридического лица также является признаком, производным от его основных признаков - организационного единства и имущественной обособленности. 

Указанные признаки юридического лица в тех  или иных вариантах воспроизводятся  и в современной зарубежной литературе. На их основе затем выводятся научные (доктринальные) понятия юридического лица, обычно отсутствующие в законодательстве. В российском гражданском праве  на базе отмеченных признаков юридического лица закон традиционно закрепляет определение этой категории. В соответствии с п. 1 ст. 48 ГК юридическим лицом  признается организация, которая имеет  в собственности (или на определенном ограниченном вещном праве) обособленное имущество и отвечает им по своим  обязательствам, может от своего имени  приобретать и осуществлять гражданские  права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 

Обычно  называются такие признаки, как: 
1) независимость существования юридического лица от существования входящих в его состав участников; 
2) самостоятельность воли юридического лица, не совпадающей с волей его участников; 
3) наличие собственного имущества, обособленного от имущества его участников; 
4) самостоятельная ответственность по долгам; 
5) совершение от своего имени гражданско-правовых сделок; 
6) возможность искать и отвечать в суде от собственного имени (см.:

Кулагин М.И. Указ. соч. С. 7; Сыродоева О.Н. Указ. соч. С. 25-26)

Необходимо  подчеркнуть, что даже наличие всех четырех перечисленных признаков  не ведет к автоматическому признанию  организации юридическим лицом - субъектом гражданского права. Для  этого необходима ее государственная  регистрация в этом качестве, т.е. официальное признание ее юридической  личности государством (публичной властью).

2. Наименование юридического лица и место его нахождения.

Наименование юридических  лиц служит необходимым средством  их индивидуализации, позволяя тем  самым отличить одно из них от другого.

ГК (ст. 54) устанавливает два  требования к наименованию. Первое общее: в наименовании должна быть предусмотрена  организационно правовая форма юридического лица (хозяйственное товарищество или хозяйственное общество определенного вида, унитарное предприятие, учреждение, фонд и т.п.). Другое относится только к организациям, на которые распространяется принцип специальной правоспособности, необходимо определить характер деятельности организации.

Наименование юридического лица, занимающегося предпринимательской  деятельностью, называется фирмой (фирменным  наименованием). Фирменное наименование юридического лица составляет объект особого права - права на фирму. Право  на определенное фирменное наименование возникает с момента его регистрации.

Регистрация фирменного наименования осуществляется одновременно с государственной  регистрацией самого юридического лица путем внесения данных о фирме  в единый государственный реестр юридических лиц.

Право на фирму относится  к категории исключительных прав и защищается от нарушений. Пункт 4 ст. 54 ГК устанавливает, что лицо, которое  неправомерно использует чужое зарегистрированное фирменное наименование, обязано  по требованию организации, обладающей соответствующим правом, прекратить пользование им. Кроме того, потерпевшему предоставляется в таких случаях  возможность требовать возмещения причиненных убытков (например, в  связи с потерей части клиентуры).

Конкретизация содержащихся в ст. 54 общих указаний относительно содержания фирменного наименования включена применительно к отдельным видам  юридических лиц в отдельные  статьи ГК: п. 3 ст. 69 (полное товарищество), п. 4 ст. 82 (товарищество на вере), п. 2 ст. 87 (общество с ограниченной ответственностью), п. 2 ст. 95 (общество с дополнительной ответственностью), п. 3 ст. 107 (производственный кооператив), п. 3 ст. 116 (потребительский кооператив).

Юридическое лицо может выбрать  любое фирменное наименование при  условии, если оно уже не используется кем-либо иным. Однако приведенное правило  знает определенные исключения. Прежде всего это относится к наименованиям "Россия", "Российская Федерация" и образованным на их основе словам и словосочетаниям в названиях государственных предприятий, учреждений и организаций. Все такие образования (за исключением профессиональных союзов и религиозных объединений) могут использовать указанные словосочетания только с согласия Правительства РФ и в установленном порядке<82>.

Некоторыми названиями могут  пользоваться только соответствующие  специализированные организации. Так, Закон о товарных биржах предусматривает, что предприятия, учреждения и организации, не отвечающие требованиям, предъявляемым к "биржам" и "товарным биржам", а также филиалы и другие обособленные подразделения указанных предприятий, учреждений, организаций не вправе использовать в своем названии слова "биржа" или "товарная биржа". Соответственно не допускается их государственная регистрация под наименованием, которое включает указанные слова в любом словосочетании.

Закон о банках установил, что термин "банк" может содержаться  в фирменном наименовании лишь таких  юридических лиц, которые имеют  лицензию на право совершения банковской деятельности. Словосочетание "финансово-промышленная группа" можно включать в наименование только такого юридического лица, которое  выбрано участниками группы в  качестве представителя ее интересов  после внесения в установленном  порядке этого словосочетания в  ее учредительные документы<83>.

Место нахождения юридического лица имеет ключевое значение при  решении ряда вопросов материального  и процессуального права. Так, в  частности, местом, в котором должно быть исполнено обязательство, в  зависимости от характера последнего признается место нахождения кредитора  или место жительства должника (ст. 316 ГК).

Место нахождения юридического лица определяет, какой именно суд  вправе разрешать конкретный спор (общее  правило о подсудности гражданских  дел состоит в том, что споры  разрешаются по месту нахождения юридического лица-ответчика), какое именно законодательство должно применяться к возникшему спору в случаях, когда отношения спорящих сторон "осложнены иностранным элементом", что должно считаться местом заключения договора (ст. 444 ГК) или местом исполнения обязательств (ст. 316 ГК) и др.

ГК отказался от закрепленной в ст. 30 Гражданского кодекса 1964 года нормы о способе определения  места нахождения юридического лица. Если ранее местом нахождения юридического лица считалось место нахождения его постоянно действующего органа - дирекции, правления и т. п., то теперь им признается место регистрации  юридического лица. Указанная норма  должна вступить в силу с момента  принятия закона о регистрации юридических  лиц. Есть и еще одна особенность  нового ГК: в то время как ст. 30 ГК 1964 года носила исключительный характер, ст. 54 допускает отступление от нее - в учредительных документах в  соответствии с законом может  быть указано иное место нахождения.

И наименование и место нахождения юридического лица должны быть указаны в его учредительных документах.

3.      Фирменное наименование.

ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ - наименование, под которым коммерческая организация выступает в гражданском обороте и которое позволяет индивидуализировать ее в ряду других участников оборота. Данное определение является научным, поскольку законодательство РФ не дает определения Ф.н., а лишь указывает на его реквизиты.

ГК РФ устанавливает ряд  норм общего характера, касающихся Ф.н. (п. 4 ст. 54). содержит требования к Ф.н. отдельных коммерческих организаций (ст. 69. 82, 87, 95, 96 и др.), а также указывает, что Ф.н. включается в понятие интеллектуальной собственности (ст. 138) и входит в состав предприятия как единого имущественного комплекса (ст. 132).

Согласно ст. 54 ГК РФ юридическое  лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь Ф.н. Юридическое лицо, Ф.н. которого зарегистрировано в установленном порядке, имеет исключительное право на его использование. Лицо, неправомерно использующее чужое Ф.н., по требованию обладателя права на Ф.н. обязано прекратить его использование и возместить причиненные убытки. Развернутая правовая регламентация отношений, связанных с регистрацией, использованием и охраной Ф.н., должна быть в соответствии с п. 4 ст. 54 ГК РФ обеспечена специальным законом.

Чтобы обеспечить решение  главной задачи фирмы - индивидуализацию отдельных участников гражданского оборота, законодательство предъявляет  к Ф.н. ряд требований, которые обычно именуются принципами фирмы.

Во-первых, Ф.н. должно правдиво отражать правовое положение юридического лица и не вводить в заблуждение других участников гражданского оборота. В этой связи ведущим принципом является принцип истинности фирмы. Ф.н. должно содержать соответствующее действительности указание на организационно-правовую форму юридического лица акционерное общество, кооператив, государственное унитарное предприятие и т.д.), профиль деятельности (например, "юридическое бюро", "научно-внедренческое предприятие","торговый дом" и т.д.), личность владельца и т.п. Во-вторых, Ф.н. должно обладать отличительными признаками, которые бы не допускали смешения одной фирмы с другой. Из этого вытекает принцип исключительности фирмы, в соответствии с которым Ф.н. должно быть новым и отличным от уже используемых.

Однако этот на первый взгляд простой принцип нельзя применять  формально. Как показываетзарубежная и отечественная практика (в том числе судебная), совпадение названий предприятий вполне допустимо, если они действуют в разных сферах и нет опасности ввести в заблуждение потребителей и иных лиц. С другой стороны, суд может запретить использовать даже не тождественное, а лишь сходное по звучанию наименование, если оно выбрано новой хозяйственной структурой с целью вызвать ложные ассоциации с широко известными на данном рынке фирмами. Поэтому вопрос о допустимой или недопустимой степени сходства двух Ф.н. должен решаться каждый раз исходя из фактических обстоятельств.

Статья 1473 ГК РФ

1. Юридическое лицо, являющееся коммерческой  организацией, выступает в гражданском  обороте под своим фирменным  наименованием, которое определяется  в его учредительных документах  и включается в единый государственный  реестр юридических лиц при  государственной регистрации юридического  лица.

2. Фирменное наименование юридического  лица должно содержать указание  на его организационно-правовую  форму и собственно наименование  юридического лица, которое не  может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.

3. Юридическое лицо должно иметь  полное и вправе иметь сокращенное  фирменное наименование на русском  языке. Юридическое лицо вправе  иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Фирменное наименование юридического лица на русском  языке и языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или соответственно в транскрипциях  языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму  юридического лица.

4. В фирменное наименование юридического  лица не могут включаться:

1) полные или сокращенные официальные  наименования иностранных государств, а также слова, производные  от таких наименований; 
2) полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления; 
3) полные или сокращенные наименования международных и межправительственных организаций; 
4) полные или сокращенные наименования общественных объединений; 
5) обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.