Акционерное общество как юридическое лицо

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом. Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

В сообщении (уведомлении) о реорганизации указываются:

1) полное и сокращенное  наименования, сведения о месте  нахождения каждого участвующего  в реорганизации общества;

2) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого создаваемого (продолжающего деятельность) в результате реорганизации общества;

3) форма реорганизации;

4) описание порядка  и условий заявления кредиторами  каждого участвующего в реорганизации  юридического лица своих требований, включая указание места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способы связи с реорганизуемым обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения);

5) сведения о лицах,  осуществляющих функции единоличного  исполнительного органа каждого  участвующего в реорганизации  юридического лица, а также юридических  лиц, создаваемых (продолжающих  деятельность) в результате реорганизации;

6) сведения о лицах,  намеревающихся предоставить обеспечение  кредиторам реорганизуемого общества, а также об условиях обеспечения  исполнения обязательств по обязательствам  реорганизуемого общества (при наличии  таких лиц).

В уведомлении о реорганизации  могут быть также указаны дополнительные сведения об обществе, участвующем  в реорганизации, в частности  сведения о кредитных рейтингах  общества, а также об их изменении  за три последних завершенных  финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если общество осуществляет свою деятельность менее трех лет.

Договором о слиянии, договором о присоединении или  решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.¹⁴

 

2.3. Порядок ликвидации АО

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между  акционерами в соответствии со статьей 23 настоящего Федерального закона. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество  ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности: в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям; в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.¹⁵

Распределение имущества  каждой очереди осуществляется после  полного распределения имущества  предыдущей очереди. Выплата обществом  определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным  акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента  внесения органом государственной  регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом в данной главе мы рассмотрели основания для создания акционерного общества, то есть каким путем может быть создано общество, а также что представляет собой реорганизация и ликвидация акционерного общества.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В заключение курсовой работы необходимо сделать основные выводы и обобщения по теме курсовой работы.

Акционерное общество относится  к категории коммерческих организаций, основанных на объединении капиталов. Коммерческий характер общества полагает основной целью деятельности общества получение прибыли и возможность ее распределения между акционерами, а также определяет характер правоспособности общества.

Как организация, основанная на объединении капиталов, акционерное  общество (наряду с обществом с  ограниченной ответственностью) традиционно  противопоставляется хозяйственным товариществам, являющимся объединениями лиц. Разумеется, лица и капиталы имеются как в товариществах, так и в обществах. Приведенное разграничение, которое к тому же нельзя абсолютизировать, преследует лишь одну цель - определение исходных начал в характере деятельности соответствующих коммерческих организаций.

Акционерное общество является организацией, имеющей самостоятельный  правовой статус, отделенный от правового  статуса создавших ее акционеров. Имущество акционерного общества обособлено от имущества акционеров и учитывается на балансе общества. Акционерное общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, т.е. выступать в качестве самостоятельного субъекта гражданского оборота и, как следствие, быть истцом и ответчиком в суде.

Являясь коммерческой организацией, общество обладает общей правоспособностью: оно вправе совершать сделки, необходимые  для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

          Изучив историю возникновения  и развития акционерного законодательства, можно сказать, что акционерные общества возникли как универсальный способ аккумулирования денежных и имущественных средств для финансирования крупных торговых экспедиций и создания промышленных предприятий. Появление акционерных компаний стало следствием необходимости огромной концентрации капитала для, в первую очередь, торговли с отдаленными колониями и странами.

Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ

 

1. «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ

2. ФЗ от 26.12. 1995 № 208 - ФЗ «Об акционерных обществах»

3. ФЗ от 08.08.2001 № 129 - ФЗ « О государственной регистрации юридических лиц и ИП»

4. Свод законов Российской  империи

5. Алексеев С.С учебник «Гражданское право» М. – 1998г.

6. Жданов Д.В. «Реорганизация АО в РФ» М. – 2001г.

7. Каминка А.И. «Акционерные компании» т.1 СПБ. – 1902г.

8. Кулагин М. И. «Избранные труды» М. – 1997г.

9. Лаптев В.В. «Акционерное право» М. – 1999г.

10. Метелева Ю. А. «Правовое положение акционера в Акционерном обществе» М. – 1999г.

11. Писемский П. «Акционерные компании с точки зрения гражданского права» М. – 1876г.

12. Сергеев А.П. учебник «Гражданское право» М. – 1998г.

13. Сыроедова О.М. «Акционерное право США и России» М. – 1996г.

14. Тарасов И.Т. «Учение об акционерных компаниях» М. – 1998г.

15. Маркс К., Энгельс Ф. «Собрание сочинений»

¹ п. 1 ст. 2, Федерального Закона РФ от 26.12. 95 г. «Об акционерных обществах»

² Сергеев А.П. учебник «Гражданское право» Т1. - М.: «Проспект», 1998г, с. 68.

³ Метелева Ю. А. «Правовое положение акционера в Акционерном обществе» М. – 1999г, с. 45.

⁴ Каминка А. И. "Акционерные компании" Т.1 СПб. -  1902, с. 152.

⁵ Тарасов  И.Т. «Учение об акционерных компаниях» М. – 1998г, с. 83-84.

⁶ Писемский П. «Акционерные компании с точки зрения гражданского права» М. – 1876г, с. 11.

⁷  Сыроедова О.М. «Акционерное право в США и России» М. – 1996; с. 59

⁸ Указ от 27 октября 1699 года (Свод Законов Российской империи, №1706)

⁹ п. 1 ст. 7, Федерального Закона РФ от 26.12. 95 г. «Об акционерных обществах»

¹⁰ Алексеев А. А. учебник «Гражданское право» Т1. - М.: «Проспект», 1998г, с. 75.

¹¹ Лаптев В.В. Акционерное право. – М.: Юридическая фирма «Контракт», 1999. – 254 с., с. 64.

¹² п. 4 ст. 15, Федерального Закона РФ от 26.12. 95 г. «Об акционерных обществах»

¹³ Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации – М.: «Статут», 2001. – 207 с., с.56 – 58.

¹⁴ п. 7 ст. 15, Федерального Закона РФ от 26.12. 95 г. «Об акционерных обществах»

¹⁵ п. 1 ст. 23, Федерального Закона РФ от 26.12. 95 г. «Об акционерных обществах»