Акционерное общество, как юридическое лицо

Реорганизуемое общество размещает (реализовывает) акции выделенного общества только своим акционерам, при этом в качестве оплаты выступают только акции реорганизуемого общества. Количество акций, передаваемое акционерам выделенного общества, определяется исходя из соотношения балансовой стоимости акции реорганизуемого и выделенного общества.

Совет директоров реорганизуемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме выделения, цене размещения (реализации) акции выделенного общества, порядке и условиях выделения, а также проект разделительного баланса.

Общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации в форме выделения, цене размещения (реализации) акции выделенного общества, порядке и условиях выделения и об утверждении разделительного баланса.

Общество обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием акционеров решения о выделении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о реорганизации в форме выделения и поместить соответствующее объявление в средствах массовой информации. К уведомлению прилагается разделительный баланс, а также сведения о наименовании, местонахождении каждого выделенного общества. 

Общество (за исключением некоммерческой организации, созданной в организационно-правовой форме акционерного общества) вправе преобразоваться в хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, к которому переходят все права и обязанности преобразуемого общества в соответствии с передаточным актом.

 Совет директоров преобразуемого  общества выносит на рассмотрение  общего собрания акционеров вопрос  о преобразовании общества, порядке  и условиях осуществления преобразования, порядке определения долей участия участников хозяйственного товарищества или паев членов производственного кооператива. Доля участия участника хозяйственного товарищества или пай члена производственного кооператива определяется пропорционально соотношению количества акций общества, которыми владел данный участник в преобразуемом обществе, к общему количеству размещенных (за исключением выкупленных) акций общества.

 Общее собрание акционеров  преобразуемого общества принимает  решение о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления  преобразования, порядке определения долей участия хозяйственного товарищества или паев членов производственного кооператива и утверждает передаточный акт.

Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают  на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании органов в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан.

При преобразовании общества доля участника  в уставном капитале хозяйственного товарищества (пай в производственном кооперативе) определяется на основе процентного соотношения принадлежащих ему акций к общему количеству размещенных акций общества.

 Если органы общества, уполномоченные  на проведение принудительной  реорганизации по решению суда в форме разделения или выделения, не осуществляют реорганизацию в срок, определенный в таком решении, суд назначает доверительного управляющего, отвечающего квалификационным требованиям, и поручает ему осуществить реорганизацию в форме разделения или выделения.

С момента назначения доверительного управляющего к нему переходят полномочия совета директоров и общего собрания акционеров по определению  условий реорганизации, предусмотренные статьями 84 и 85  Закона  АО.

Доверительный управляющий, выступающий от имени общества, составляет разделительный баланс и передает его  на рассмотрение суда вместе с утвержденными  на общем собрании учредительными документами  обществ, созданных в результате разделения или выделения. Государственная регистрация созданных в результате реорганизации обществ осуществляется на основании решения суда.

Решение о добровольной ликвидации общества принимается общим  собранием акционеров, которое определяет ликвидационную процедуру по соглашению с кредиторами и под их контролем в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан.

 Принудительная ликвидация  общества осуществляется судом  в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан.

Требование о ликвидации общества может быть предъявлено  в суд заинтересованными лицами, если иное не предусмотрено законодательными актами Республики Казахстан.

 Решением суда или  общего собрания о ликвидации общества назначается ликвидационная комиссия.

Ликвидационная комиссия обладает полномочиями по управлению обществом в период его ликвидации и совершению действий, перечень которых  определен законодательством Республики Казахстан.

При добровольной ликвидации в состав ликвидационной комиссии должны быть включены представители от кредиторов общества, представители крупных акционеров, а также иные лица в соответствии с решением общего собрания акционеров.

Процедура ликвидации общества и порядок удовлетворения требований его кредиторов регулируются законодательством Республики Казахстан.

При ликвидации общества его объявленные, в том числе  размещенные, акции подлежат аннулированию  в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан.

 Оставшееся после  удовлетворения требований кредиторов  имущество ликвидируемого общества  распределяется ликвидационной  комиссией между акционерами  в следующей очередности:

1) в первую очередь  - выплаты по акциям, которые должны  быть выкуплены в соответствии  с настоящим Законом; 

2) во вторую очередь  - выплаты начисленных и невыплаченных  дивидендов по привилегированным  акциям;

3) в третью очередь  - выплаты начисленных и невыплаченных дивидендов по простым акциям;

Оставшееся имущество  распределяется между всеми владельцами  акций пропорционально количеству принадлежащих им акций с учетом требований пункта 2 статьи 13 закона об АО

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имущества ликвидируемого общества недостаточно для выплаты  начисленных, но невыплаченных дивидендов и возмещения стоимости привилегированных  акций, указанное имущество полностью распределяется среди этой категории акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Глава 2. Формирование уставного  капитала  и ценные бумаги общества

Капитал предприятия можно рассматривать с нескольких точек зрения. Прежде всего целесообразно различать капитал реальный, т.е. существующий в форме средств производства, и капитал денежный, т.е. существующий в форме денег и используемый для приобретения средств производства, как совокупность источников средств для обеспечения хозяйственной деятельности предприятия. Рассмотрим сначала денежный капитал. 
Средства, обеспечивающие деятельность предприятия, обычно делятся на собственные и заемные. 
Собственный капитал предприятия представляет собой стоимость (денежную оценку) имущества предприятия, полностью находящегося в его собственности. В учете величина собственного капитала исчисляется как разность между стоимостью всего имущества по балансу, или активами, включая суммы, не востребованные с различных должников предприятия, и всеми обязательствами предприятия в данный момент времени. 
Собственный капитал предприятия складывается из различных источников: уставного, или складочного, капитала, различных взносов и пожертвований, прибыли, непосредственно зависящей от результатов деятельности предприятия. Особая роль принадлежит уставному капиталу, который будет ниже рассмотрен более подробно. 
Заемный капитал — это капитал, который привлекается предприятием со стороны в виде кредитов, финансовой помощи, сумм, полученных под залог, и других внешних источников на конкретный срок, на определенных условиях под какие-либо гарантии. 
Уставный капитал характеризует первоначальную сумму собственного капитала, направленную на создание предприятия и начало хозяйственной деятельности. Его размер отражается в сумме, зарегистрированной в учредительных документах как совокупность вкладов (долей, акций по номинальной стоимости, паевых взносов) учредителей. Уставный капитал — это стартовый капитал, необходимый торговому предприятию для его торгово-хозяйственной деятельности с целью получения прибыли. 
Минимальная величина уставного капитала акционерного общества согласно федеральному закону России должна отвечать следующим требованиям: 
- для открытого акционерного общества — не менее тысячекратной,

- для закрытого —  не менее стократной суммы  минимального размера оплаты  труда, установленного на дату  регистрации общества. 
Увеличение уставного капитала АО может осуществляться путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного и резервного капиталов обществ, т.е.:

ΔУК = ЧА - (УК + РК),

где ΔУК — сумма увеличения уставного капитала (прирост); 
ЧА — чистые активы, представляющие собой разницу между полными активами общества и его финансовыми обязательствами; 
УК, РК — уставный, резервный капитал. 
Резервный капитал (фонд) — создается согласно законодательству в акционерных обществах в размере, предусмотренном их уставом, но не менее 5% от его уставного капитала. Он формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения размера, установленного уставом АО. 
Уставный капитал АО представляет, с одной стороны, собственные средства общества как юридического лица, а с другой — сумму вкладов акционеров. 
Уставный капитал должен состоять из установленного числа акций разного вида с определенным номиналом. При выпуске акций каждой из них приписывается некоторая денежная стоимость, называемая паритетом, или номинальной стоимостью. Эта стоимость показывает, какая часть стоимости уставного капитала приходится на одну акцию на момент оформления акционерного общества. 
Обычно выпускается два вида акций: обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные акции дают держателю право голоса на общем собрании акционеров, на получение дивидендов, на участие в разделе имущества АО в случае ликвидации. Величина дивидендов, получаемых по обыкновенным акциям, зависит от конечных результатов деятельности предприятия. 
Привилегированные акции не дают право голоса их владельцам, однако предоставляют им определенные гарантированные права, именно: 
- фиксированный процентный доход в виде дивидендов; 
- получение дивидендов до их распределения на другие виды акций; 
- предпочтительное право на получение своей доли средств в имуществе АО в случае ликвидации предприятия. 
Уставный капитал отражается в двух основных документах АО: уставе общества и бухгалтерском балансе. 
В оплату уставного капитала могут поступать денежные и имущественные взносы. К имущественным взносам относятся: 
- здания, сооружения, оборудование, материальные ресурсы другие материальные ценности; 
- имущественные права (права пользования водой, землей, зданиями, сооружениями, оборудованием и т.д.); 
- интеллектуальная собственность; 
- ценные бумаги. 
Для регистрации АО необходимо представить в регистрирующий орган помимо учредительных документов справку из банка, подтверждающую оплату не менее 50% уставного капитала. Для этих целей до регистрации предприятия открывается накопительный счет для взносов учредителей в уставный капитал. 
Размеры уставного капитала не являются неизменной (постоянной) величиной. Уставный капитал может изменяться по решению общего собрания акционеров, в связи с изменением размеров имущества АО. 
Изменение уставного капитала можно осуществить только по решению общего собрания акционеров следующим образом: 
- аннулировать или выкупить часть акций без изменения их номинала либо уменьшить номинал акций без изменения их числа; 
- сохранить стоимостной размер уставного капитала путем консолидации (объединения) существующих акций или деления их на акции меньшего номинала; 
- выпустить дополнительные акции при условии, что уставный капитал полностью сформирован. 
Если собрание акционеров приняло решение об изменении уставного капитала, то соответствующие изменения должны быть внесены в учредительные документы АО. 
Увеличение уставного капитала в результате переоценки может осуществляться путем увеличения стоимости акций, выпущенных ранее, или с помощью дополнительного выпуска акций на сумму увеличения капитала. 
Капитал в материально-вещественном воплощении подразделяется на основной и оборотный капитал. 
К основному капиталу относятся материальные факторы длительного пользования, такие, как здания, сооружения, машины, оборудование и т.п. Оборотный капитал расходуется на покупку средств для каждого производственного цикла (сырья, основных и вспомогательных материалов и т.п.), а также на оплату труда. Основной капитал служит в течение ряда лет, оборотный — полностью потребляется в течение одного цикла производства. 
Основной капитал в большинстве случаев отождествляется с основными средствами (фондами) предприятия. Однако понятие основного капитала шире, так как кроме основных средств (зданий, сооружений, машин и оборудования), представляющих его значительную часть, в состав основного капитала включается также незавершенное строительство и долгосрочные инвестиции — денежные средства, направленные на прирост запаса капитала. 

 Ценные бумаги

Инвестиционная среда  характеризуется типами бумаг, обращающихся на рынке, условиями их приобретения и продажи. Понятие инвестиционного  процесса связано с тем, каким  образом инвестор принимает решения  при выборе бумаг, объемов и сроков вложения.  
В наиболее широком смысле слово «инвестировать» означает: «расстаться с деньгами сегодня, чтобы получить большую их сумму в будущем». Два фактора обычно связаны с этим процессом - время и риск. Отдавать деньги приходится сейчас и в определенном количестве. Вознаграждение поступает позже, если поступает вообще. И его величина заранее неизвестна. В некоторых случаях важнейшим фактором будет время (например, для государственных облигаций). В других ситуациях главным является риск (в частности, для опционов на покупку обыкновенных акций). В ряде случаев существенными являются сразу два фактора: время и риск (например, для обыкновенных акций). 
Нередко проводят различие между инвестированием и сбережениями. Сбережения определяют как «отложенное потребление». При этом понятие «инвестирование» сужают до реального инвестирования, которое увеличивает национальный продукт в будущем.  
Реальные инвестиции обычно включают инвестиции в какой либо тип материально осязаемых активов, таких, как земля, оборудование, заводы. Финансовые инвестиции представляют собой контракты, записанные на бумаге, такие, как обыкновенные акции и облигации. В примитивных экономиках основная часть инвестиций относится к реальным, в то время как в современной экономике большая часть инвестиций представлена финансовыми инвестициями. Высокое развитие институтов финансового инвестирования в значительной степени способствует росту реальных инвестиций. Как правило, эти две формы являются взаимодополняющими, а не конкурирующими. 
Но если мы хотим получить определенный доход с наших вложений, то не надо забывать, что согласно Законодательству, с доходов мы обязаны отдать какую-то часть государству в виде налога. 
Я попытаюсь в данной курсовой работе раскрыть сущность понятия «ценные бумаги» и рассказать о ставках сбора за первичную и вторичную эмиссию ценных бумаг. 
1. Ценные бумаги, понятие и виды. 
Когда кто-то одалживает деньги и владельца ломбарда, он должен оставить какой-либо ценный предмет в качестве залога. В случае неуплаты кредита (вместе с процентами) владелец ломбарда может продать заложенную вещь, с тем, чтобы покрыть кредит и проценты и, возможно, получить некоторую прибыль. Условия соглашения записываются в залоговой квитанции. Когда кто-либо одалживает деньги на покупку автомобиля, кредитор обычно сохраняет право собственности на машину до тех пор, пока кредит не выплачен. В случае неуплаты кредитор может продать машину, с тем, чтобы покрыть свои затраты. В этом случае государственный сертификат, подтверждающий право собственности, служит в качестве обеспечения кредита. 
Когда кто-либо занимает деньги на отпуск или лечение, он может просто написать расписку с обещанием возместить кредит вместе с процентами. При этом кредит является необеспеченным в том смысле, что отсутствует дополнительное обеспечение кредита в форме имущества, которое переходит к кредитору в случае неуплаты. В такой ситуации кредитору придется привлечь заемщика к суду, с тем, чтобы покрыть свои затраты. Только лист бумаги, называемый простым векселем, является доказательством выдачи кредита. 
Когда фирма берет кредит, она может предлагать либо не предлагать дополнительное обеспечение. Например, некоторые кредиты могут быть обеспечены определенными объектами собственности (зданиями или оборудованием). Такие кредиты оформляются в виде облигаций, обеспеченных закладными. В них указываются сроки возврата и конкретное имущество, переходящее к кредитору в случае неуплаты. Однако более распространенным является вариант, когда корпорация страхует обязательства всеми своими активами, при этом могут делаться оговорки относительно разделения имущества в случае неуплаты. Такое обязательство называется необеспеченной облигацией. Наконец, фирма может обещать долю своей прибыли за средства, предоставляемые инвестором. При этом ничего не закладывается и никаких безотзывных обязательств не принимается. Фирма просто периодически выплачивает столько, сколько ее директора считают целесообразным. Однако чтобы избежать серьезных злоупотреблений, инвестору предоставляется право участвовать в выборе членов Совета директоров. Право собственности инвестора реализуется в форме пакета акций. Этот пакет может быть продан другому лицу, которое в таком случае получает данное право. При этом говорят, что держатель обыкновенных акций является собственником корпорации и может, теоретически, контролировать ее деятельность через Совет директоров. 
В общем, только лист бумаги отражает право инвестора на конкретную собственность и определяет условия, при которых он может воспользоваться данным правом. Этот лист бумаги, являющийся свидетельством права собственности, называется ценной бумагой. Она может быть передана другому инвестору, который в этом случае вместе с данной бумагой приобретает все права и обязанности по ней. Таким образом, все бумаги – от залоговой квитанции до акций компании – являются ценными бумагами. Следовательно, термин «ценная бумага» означает законодательно признанное свидетельство права на получение ожидаемых в будущем доходов при конкретных условиях. Далее я кратко перечислю виды ценных бумаг и по возможности дам характеристики по каждому виду ценных бумаг. 
Казначейские векселя. 
Казначейские векселя соответствуют предоставлению краткосрочного кредита Казначейству. В основном, такой вид ЦБ широко распространен в США. Риск нарушения обязательств по выплате такого кредита незначителен, если вообще существует. Более того, хотя ставка доходности меняется от периода к периоду. В начале каждого конкретного периода эта ставка точно известна. В Законе "О вексельном обращении в Республике Казахстан" вексель не относится к ценным бумагам и является платежным инструментом и средством кредитования. Предметом обязательства являются только деньги. 
Долгосрочные облигации. 
В основе этого типа ЦБ также лежат кредитные отношения. Каждый тип облигаций представляет собой долгосрочное обязательство со стороны эмитента (т.е. заемщика) перед инвестором (т.е. кредитором). Это обязательство состоит в том, чтобы каждый год осуществлять денежные платежи (купонные выплаты) до определенного момента (даты погашения), когда будет сделан последний платеж (выплата основной суммы). Цена, по которой такие облигации покупаются и продаются, меняется с течением времени. Таким образом, хотя купонные платежи легко предсказать, курс ценной бумаги на конец периода является неопределенной величиной в начале этого периода.  
Второй тип ЦБ – долгосрочные государственные облигации. Широко применялась эта система в доперестроечном Союзе. Этот тип бумаг также соответствует кредитам, но только предоставляемым государству в лице Национального Банка РК. Доходность государственных облигаций выше, чем казначейских векселей. 
Обыкновенные акции 
Четвертый и последний тип ЦБ – это обыкновенные акции. Они отражают обязательства корпораций периодически выплачивать дивиденды в размере, определяемом советом директоров. Хотя величина дивидендов, которые будут выплачены в следующем году, достаточно неопределенна, однако в целом она предсказуема. В то же время курсы покупки и продажи акций колеблются достаточно сильно. В силу этого годовая доходность весьма непредсказуема. 
Ценные бумаги классифицируются по нескольким признакам: 
- по экономической природе 
а) долевые – акции; 
б) долговые - облигации, ноты Национального Банка, меккамы; 
в) товарные распорядительные документы - коносамент; 
г) производные – фьючерс, опцион, варрант, своп и т.д.; 
- по способу передачи прав: 
а) именные; 
б) ордерные; 
в) предъявительские: 
- по форме выпуска: 
а) документарные; 
б) бездокументарные; 
- по сроку привлечения капитала: 
а) краткосрочные (до года); 
б) среднесрочные (от 1 года до 10 лет); 
в) долгосрочные (свыше 10 лет); 
г) бессрочные; 
- по территории обращения: 
а) региональные; 
б) национальные; 
в) международные; 
- по эмитентам: 
а) корпоративные; 
б) государственные (правительство, Нацбанк, местные исполнительные органы); 
в) иностранные; 
- по доходу: 
а) с постоянным доходом; 
б) с разовым доходом; 
в) с фиксированной процентной ставкой (государственные ценные бумаги); 
г) с плавающей процентной ставкой. 
К обращению в Республике Казахстан допускаются следующие виды ценных бумаг: 
- акции; 
- облигации; 
- ипотечные свидетельства; 
- коносамент; 
- другие ценные бумаги по определению НКЦБ РК; 
- ценные бумаги иностранных эмитентов, допущенных к обращению в РК; 
- производные ценные бумаги. 
Ипотечное свидетельство это ценная ордерная бумага. Она удостоверяет право владельца на получение исполнения по основному обязательству, на обращение взыскания на заложенное недвижимое имущество в целях получения исполнения по основному обязательству. 
Коносамент это товарно-распределительный документ, удостоверяющий право его держателя распоряжаться указанным в коносаменте грузом и получать груз после совершения перевозки. В Республике Казахстан существует только складской коносамент. Это унифицированный зерновой варрант и выпускается он участниками зернового синдиката «Казахстан». В обращении вышеуказанный варрант с апреля 1999 года. 
Варрант дает право приобрести в будущем определенное количество ценных бумаг в течение определенного срока по фиксированной цене.  
Ставка дохода по ценным бумагам, или просто доходность рассчитывается следующим образом: 
Благосостояние - Благосостояние 
на конец периода на начало периода 
Доходность= ----------------------------------------------------------------------- 
Благосостояние на начало периода 
И в заключение этой главы хотелось бы отметить следующее. Правильный выбор ценной бумаги или комбинации ценных бумаг зависит от того, в какой конкретной ситуации находится инвестор и как соотносятся его стремления увеличить доход и снизить риск. Для конкретного лица или цели можно определить «хорошие» и «плохие» ценные бумаги. Однако нельзя найти ценную бумагу, которая была бы плохой для любого инвестора и любой цели. Такая ситуация просто невозможна на эффективном рынке. 
2. Плательщики, объект обложения.