Закрытые акционерные общества: особенности организации финансов

        СОДЕРЖАНИЕ

Введение.................................................................................................................3 

1. Основные положения ЗАО..............................................................................5 
2. Органы управления ЗАО.................................................................................6
3. Права акционеров ЗАО и их обязательства...................................................8
4. Особенности организации финансов ЗАО...................................................10

Заключение...........................................................................................................15

Список литературы..............................................................................................16 

Введение

 

Закрытое акционерное  общество (ЗАО) в настоящее время  одна из самых популярных организационно-правовых форм ведения предпринимательской  деятельности, т. к. его создание не требует серьезных затрат, бухгалтерская  и налоговая отчетность довольно проста, а сама форма является вполне респектабельной и хороша для ведения бизнеса как в России, так и с зарубежными партнерами. При выходе участника из ЗАО ему выплачивается доля, акционер имеет право продавать акции.

ЗАО представляет собой особую форму организации компании публичного типа. В отличие от открытого акционерного общества, акции ЗАО не могут быть распределены вне установленного круга лиц. Как правило, это учредители организации.

Акции ЗАО распределяются только среди его учредителей  или иного, заранее определенного круга лиц. Оно не проводит открытую подписку на выпускаемые им акции и не предлагает их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров ограничено: оно не может превышать 50. Если число акционеров ЗАО превысит установленный законом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного законом предела, ЗАО подлежит ликвидации в судебном порядке. Участниками могут быть дееспособные российские и иностранные граждане (а также лица, не имеющие гражданства) и юридические лица.

Акционеры закрытого  общества имеют преимущественное право  приобретения акций, продаваемых другими  акционерами, по цене предложения другому  лицу. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Особенности функционирования акционерных обществ, созданных  в процессе приватизации, определяются отдельными законодательными и нормативными актами.

Актуальность данной темы заключается в том, что акционерные общества в экономически развитых странах производят основную часть валового продукта. Активное внедрение и применение акционерной формы хозяйствования стимулируется ее преимуществами в мобилизации финансовых ресурсов, концентрации и использовании капитала, формировании мощного мотивационного механизма, ограничении риска участников, демократизации собственности, отделением от права собственности на экономические ресурсы права управления и пользования ими.

Цель данной работы - изучение понятия и   особенностей организации финансов закрытых акционерных обществ.

 

1. Основные  положения ЗАО

 

Акционерным обществом  в соответствии с Гражданским кодексом РФ от 21 октября 1994г. и Федеральным законом от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ «Об акционерных обществах» признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Закрытое акционерное  общество, создается, с целью получения  прибыли и может заниматься любой  не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов  деятельности необходимо получение  специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

Учредительным документом ЗАО является Устав, утвержденный его учредителями. Также в случае учреждения ЗАО двумя и более  учредителями, они обязаны подписать Договор о создании, который регулирует и отношения при создании ЗАО, но не является учредительным документом.

В Уставе общества должно быть указано:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• сведения о месте нахождения общества;
• тип общества (открытое или закрытое);
• количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
• сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений;
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством голосов или единогласно;
• сведения о размере уставного капитала общества;
• сведения о филиалах и представительствах общества;
• сведения о размере дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа;
• сведения о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг.

Минимально  допустимый размер уставного капитала закрытого акционерного общества установлен законодательством в размере 10.000 рублей (100 МРОТ). Верхний предел не ограничен. Не менее 50% акций, распределенных между учредителями ЗАО при его создании, учредители обязаны оплатить в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации ЗАО, оставшиеся 50% - в течение одного года с момента регистрации. Акции могут быть оплачены как денежными средствами, так и иным имуществом, однако для оценки рыночной стоимости имущества, передаваемого учредителями для оплаты акций, обязательно привлечение независимого оценщика. Поэтому с утилитарной точки зрения способ оплаты акций денежными средствами является более удобным. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

При внесении не денежного  вклада для определения рыночной стоимости требуется оценка, производимая независимым оценщиком и учредителями, по соглашению между которым оценивается имущество, вносимое в оплату акций, не могут оценить выше, чем оценил независимый оценщик.

 

2. Органы  управления ЗАО

 

Высшим органом управления в ЗАО является Общее собрание акционеров общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом (статья 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом.

Руководство текущей деятельностью  общества осуществляется единоличным  исполнительным органом общества (например, Генеральный директор) или единоличным  исполнительным органом общества и  коллегиальным исполнительным органом общества (например, директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью  общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизора) общества. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции, принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Аудитор (гражданин или  аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной  деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора.

Общество несет ответственность  по своим обязательствам всем принадлежащим  ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Если несостоятельность (банкротства) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или  других лиц, которые имеют право  давать обязательные для общества указания, либо иным образом имеют возможность  определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

 

3. Права  акционеров ЗАО и их обязательства 

 

ЗАО вправе преобразоваться  в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных для этих организационно-правовых форм. Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Права акционеров — владельцев обыкновенных акций:

- участвовать  в общем собрании акционеров  с правом голоса по всем  вопросам его компетенции в  порядке, установленном Законом; 

- право на  получение дивидендов;

- в случае  ликвидации общества — право  на получение части его имущества.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру  её владельцу одинаковый объем прав.

Права акционеров — владельцев привилегированных  акций:

- право на  получение дивидендов;

- если предусмотрено  уставом общества — право на получение части имущества общества в случае его ликвидации;

- если предусмотрено уставом  общества право требовать конвертации  привилегированных акций в обыкновенные  акции или привилегированные  акции иных типов; 

- право участия в общем  собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Акционеры имеют  право на доступ к документам общества, к таким как договор о создании, устав, документы, подтверждающие права  общества на имущество, находящееся  на его балансе, внутренние документы общества, годовые отчеты и другие в соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры (акционер) имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Акционеры вправе продать свои акции, однако другие акционеры  пользуются преимущественным правом приобретения этих акций. Уставом может быть предусмотрено  преимущественное право приобретения акций самим обществом.

Общество вправе раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано  выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды  выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, — иным имуществом. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Общество обязано, вести реестр своих акционеров. Закон  предусматривает всего лишь два  возможных варианта ведения обществом  реестра акционеров (статья 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»): непосредственно самим обществом и путем передачи ведения реестра специализированной организации — Регистратору.

 

4. Особенности  организации финансов ЗАО

 

Акционирование  предприятий включает два основных аспекта: организационно правовой и финансовый. Организационно-правовой аспект означает, что предприятия регистрируются в форме коммерческой организации. Финансовый аспект заключается в выпуске и размещении акций.

В нашей стране большинство акционерных обществ учреждены путем приватизации государственной собственности.

Финансы акционерного общества - это денежные отношения, возникающие на всех стадиях создания, деятельности, реорганизации и ликвидации акционерных обществ.

Роль финансов акционерных обществ многогранна: они охватывают денежные отношения с учредителями общества, трудовым коллективом, поставщиками, покупателями, бюджетом, банками, внебюджетными, страховыми и другими организациями.

Таким образом, финансы акционерных обществ  функционируют в: приобретении сырья, материалов и других товарно-материальных ценностей; реализации произведенной продукции; инвестициях; формировании акционерного капитала, резервов; создании и распределении прибыли, при выплате дивидендов и процентов по акциям и облигациям; уплате налогов в бюджет; получении и погашении кредитов и т.д.

Акционерные общества формируют страховой или резервный  фонд в тех размерах, которые установлены  учредительными документами. Распределение  прибыли между участниками общества производится ежеквартально, раз в полгода или один раз в год. Для этого используются методы, предусмотренные учредительными документами. На практике такое распределение осуществляется чаще всего пропорционально долям участников в уставном фонде общества.