Конвертируемые ценные бумаги как инвестиционные инструменты

Однако такая конвертация  также не может быть осуществлена ранее даты государственной регистрации  выпуска акций и позже одного месяца с указанной даты.

При не единовременной (отложенной или продолженной во времени) конвертации  в соответствии с тем же пунктом 11.1 Стандартов размещение акций или  облигаций акционерного общества путем  конвертации, конвертируемых в них ценных бумаг также должно быть осуществлено в один день, который не может быть ранее даты государственной регистрации выпуска таких акций или облигаций и позже одного года с даты утверждения акционерным обществом решения об их выпуске, по данным реестра владельцев именных ценных бумаг этого акционерного общества на этот день.

Другим принципиальным отличием отложенной конвертации является необходимость  обязательного наличия в уставе акционерного общества объявленных  акций определенной категории (определенного  типа), только в пределах, количества которых может быть осуществлено размещение акций этой категории (этого типа) путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг.

Определив два принципиально  отличных вида конвертации, приведем окончательную  схему классификации способов конвертации:

I. Единовременная конвертация:

конвертация акций в акции  с большей номинальной стоимостью, сопровождающаяся увеличением уставного  капитала акционерного общества;

конвертация акций в акции  с большей номинальной стоимостью при их консолидации;

конвертация акций в акции  с большей номинальной стоимостью без увеличения размера уставного  капитала акционерного общества;

конвертация акций в акции  с меньшей номинальной стоимостью, сопровождающаяся уменьшением уставного  капитала акционерного общества;

конвертация акций в акции  с меньшей номинальной стоимостью, не сопровождающаяся уменьшением размера  уставного капитала акционерного общества (дробление акций);

конвертация привилегированных  акций определенного типа в привилегированные  акции с иными правами того же типа;

II. Не единовременная конвертация:

конвертация привилегированных  конвертируемых акций определенного  типа в обыкновенные акции или  привилегированные акции другого  типа;

конвертация конвертируемых облигаций в обыкновенные акции  или привилегированные акции  определенного типа;

конвертация конвертируемых облигаций определенной серии в  облигации другой серии.

Увеличение номинальной  стоимости акций, сопровождающееся увеличением уставного капитала акционерного общества

Статья 28 Федерального закона "Об акционерных обществах"( Федеральный  закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах") относит  принятие решения об увеличении уставного  капитала акционерного общества путем  увеличения номинальной стоимости  акций (решения о размещении ценных бумаг) к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров акционерного общества в случае, если право принятия такого решения предоставлено последнему уставом акционерного общества или решением общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 6.7 Стандартов увеличение уставного  капитала акционерного общества путем  увеличения номинальной стоимости  акций возможно только за счет:

средств, полученных акционерным  обществом от продажи своих акций  сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);

остатков фондов специального назначения (фонда накопления, фонда  потребления, фонда социальной сферы) акционерного общества по итогам предыдущего  года;

нераспределенной прибыли  акционерного общества;

средств от переоценки основных фондов акционерного общества.

Увеличение номинальной  стоимости акций, не сопровождающееся увеличением уставного капитала акционерного общества

Пункт 3 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает возможность конвертации  акций акционерного общества в акции  с большей номинальной стоимостью без изменения размера уставного  капитала акционерного общества по решению  его общего собрания акционеров, но только за счет ранее приобретенных  акционерным обществом акций.

В соответствии с пунктом 6.8 Стандартов увеличение номинальной  стоимости акций за счет погашения  акций с сохранением размера  уставного капитала осуществляется в случае наличия на балансе акционерного общества нереализованных акций, приобретенных  у акционеров по решению совета директоров акционерного общества в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах".

 

 

1.3 Консолидация

Консолидация также представляет собой случай конвертации акций  в акции с большей номинальной  стоимостью без изменения размера  уставного капитала акционерного общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных  обществах" решение о консолидации размещенных акций акционерного общества (т.е. решение о размещении ценных бумаг при консолидации) может  быть принято только общим собранием  акционеров этого акционерного общества.

При консолидации две или  более размещенные акции акционерного общества конвертируются в одну новую  акцию той же категории (типа). Номинальная  стоимость новой акции образуется путем суммирования номинальных  стоимостей двух или более конвертируемых в нее ранее размещенных акций  акционерного общества.

Очевидно, что при консолидации возможна ситуация, когда акционеры - владельцы акций акционерного общества обладают меньшим количеством акций, чем необходимо для консолидации. В этом случае Федеральный закон "Об акционерных обществах" предусматривает, что такие акции должны быть выкуплены  акционерным обществом, причем по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 указанного Федерального закона советом директоров акционерного общества с обязательным привлечением независимого оценщика (аудитора). При  этом, Федеральный закон "Об акционерных  обществах" не предусматривает каких-либо исключений из вышеприведенной нормы, и, таким образом, выкуп указанных  акций должен быть осуществлен даже в случае, если их владельцы отказываются предъявлять акционерному обществу требования о выкупе принадлежащих  им ценных бумаг.

Учитывая данное обстоятельство, процедура консолидации часто применяется  в целях отсечения (принуждения  к выходу из участия в акционерном  обществе) мелких акционеров.

Для избежания негативных последствий консолидации акционерам - владельцам количества акций, недостаточного для их консолидации, а также владельцам такого количества акций, при консолидации которых образуются дробные части (остатки) новой (консолидированной) акции, можно порекомендовать оформлять  в соответствии с главой 16 Гражданского кодекса Российской федерации на такие акции общую долевую  собственность совместно с другими  акционерами, находящимися в аналогичном  положении. Причем совместная долевая  собственность на указанные акции  должна быть оформлена до момента  консолидации - конвертации, которая  осуществляется по данным реестра владельцев именных ценных бумаг акционерного общества на день конвертации, установленный  в зарегистрированном решении о  выпуске ценных бумаг.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона "Об акционерных  обществах" решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости  акций (решение о размещении ценных бумаг) может быть принято только общим собранием акционеров этого  акционерного общества.

При этом согласно пункту 1 указанной  статьи акционерное общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в  результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала акционерного общества, определяемого  в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Кроме того, в соответствии со статьей 30 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае принятия обществом решения об уменьшении своего уставного капитала, оно обязано  не позднее 30 дней с даты принятия указанного решения в письменной форме уведомить  об этом своих кредиторов. Кредиторы  вправе не позднее 30 дней с даты направления  им указанного уведомления об уменьшении уставного капитала общества потребовать  от последнего прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения, связанных с убытков.

1.4 Дробление

Дробление акций представляет собой случай конвертации акций  в акции с меньшей номинальной  стоимостью без изменения размера  уставного капитала акционерного общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных  обществах" решение о дроблении  размещенных акций акционерного общества (т.е. решение о размещении ценных бумаг при дроблении) может  быть принято только общим собранием  акционеров этого акционерного общества.

При дроблении одна размещенная  акция конвертируется в две или  более размещаемые (новые) акции  акционерного общества той же категории (типа). Номинальная стоимость каждой новой акции образуется путем  деления ранее размещенной акции  на число новых акций, в которые  она конвертируется при дроблении.

Экономический смысл дробления  акций часто заключается в  стремлении акционерного общества оживить  вторичный рынок своих ценных бумаг. Очевидно, что акции с меньшей  номинальной стоимостью могут быть доступны для приобретения большему числу лиц.

 

1.5 Изменение объема прав по акциям

 

В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона "Об акционерных  обществах" акционерное общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько  типов привилегированных акций. При этом, каждой категории (каждому  типу) акций акционерного общества соответствует определенный, различающийся  между собой объем прав, ими  закрепленных.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О рынке  ценных бумаг» (Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг") совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объем прав их владельцам, представляет собой выпуск ценных бумаг.

Поэтому для изменения  объема прав по уже размещенным акциям акционерному обществу необходимо осуществлять эмиссию (выпуск) ценных бумаг с иными  правами.

Такой вид ценной бумаги как акция закрепляет права ее владельца (акционера) на: получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов; участие в управлении акционерным обществом; и часть имущества, остающегося после ликвидации акционерного общества.

Очевидно, что изменение  указанных прав для обыкновенных акций акционерного общества невозможно. Поэтому, когда мы говорим об изменении  объема прав по акциям, под этим следует  понимать изменение объема прав исключительно  по привилегированным акциям, и исключительно  в рамках, установленных Федеральным  законом "Об акционерных обществах".

При этом необходимо учитывать, что привилегированные акции  могут быть конвертированы в обыкновенные акции или привилегированные  акции другого типа только, если возможность такой конвертации  заложена в правах по этим привилегированным  акциям.

В противном случае речь может идти только о конвертации  привилегированных акций определенного  типа в привилегированные акции  с измененным объемом прав но того же типа. Это означает, например, что  для конвертации привилегированных  акций в обыкновенные в случае, если возможность такой конвертации  не предусмотрена правами по этим привилегированным акциям, акционерному обществу необходимо осуществить эмиссию  привилегированных акций того же типа с измененным объемом прав, разместив их путем конвертации  привилегированных акций, не предусматривающих  возможность их конвертации в  обыкновенные акции, в привилегированные  акции, предусматривающие возможность  такой конвертации.

2 Осуществление прав по конвертируемым ценным бумагам

 

Конвертация в акции или  облигации конвертируемых в них  ценных бумаг представляет собой  реализацию (осуществление) закрепленных конвертируемыми ценными бумагами прав.

В соответствии со статьей 18 Федерального закона "О рынке  ценных бумаг" документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой, являются сертификат и решение о выпуске  ценных бумаг, а для бездокументарной формы выпуска ценных бумаг - только решение о выпуске ценных бумаг. Очевидно, что право (возможность) конвертации  в этом случае, также как и остальные  права по каждой ценной бумаге выпуска, должно содержаться в решении  о выпуске ценных бумаг, которое  в свою очередь утверждается акционерным  обществом на основании и в  соответствии с решением о размещении ценных бумаг.

Из изложенного следует, что конвертация как осуществление  прав по конвертируемым ценным бумагам  возможна только в случае, если это  предусмотрено решением о размещении таких конвертируемых ценных бумаг, что и предусматривается пунктом 6.3 Стандартов.

Решением о размещении конвертируемых ценных бумаг должны быть также однозначно определены порядок  и условия конвертации ценных бумаг, включая количество ценных бумаг, в которые конвертируется каждая конвертируемая ценная бумага акционерного общества.