Влияние совета директоров на инвестиционную привлекательность компаний

Деятельность членов совета директоров требует доверия к ним со стороны акционеров и исключения возможности давления на них в целях принятия тех или иных решений. В соответствии с международной практикой Российский кодекс корпоративного поведения запрещает членам совета директоров и их аффилированным лицами принимать подарки от лиц, заинтересованных в принятии решений, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий). Эти правила должны отражаться во внутренних документах общества.

Член совета директоров не может эффективно исполнять свои обязанности, если существует конфликт его личных интересов и интересов общества или акционеров.Конфликт интересов может возникнуть, когда

• член совета директоров вступает в договорные отношения с конкурирующим обществом,
• член совета директоров приобретает акции общества,
• общество заключает сделку, в совершении которой заинтересован член совета директоров,
• член совета директоров соглашается занять должность в совете директоров или иную в конкурирующем обществе.

Члены совета директоров должны воздерживаться от действий, которые могут привести к конфликту интересов. А если конфликт существует - они должны раскрыть информацию о нем совету директоров. При голосовании по вопросам, в которых имеется заинтересованность члена совета директоров, он должен воздерживаться от голосования. Закон об акционерных обществах предусматривает, что член совета директоров должен раскрывать информацию совету директоров, аудитору и ревизионной комиссии информацию:

• о юридических лицах, в которых он владеет самостоятельно или совместно с аффилированными лицами 20 и более процентами голосующих акций (долей, паев),
• о юридических лицах, в органах управления которых он занимает должность,
• об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках общества, в которых он может быть признан заинтересованным.

Член совета директоров не должен разглашать и использовать в личных интересах или интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об обществе или информацию, которая на данный момент не является общедоступной (инсайдерскую информацию). Использование такой информации членами совета директоров подрывает доверие к обществу со стороны инвесторов. Члены совета должны принимать меры по защите этой информации.

Сделки с использованием инсайдерской информации подлежат наказанию почти во всех юрисдикциях. Наиболее суровая ответственность - в США. В российском законодательстве пока нет проработанных норм относительно ответственности за использование инсайдерской информации, однако это не мешает обществу, совершенствующему свою практику корпоративного управления, предусмотреть такую ответственность во внутренних документах и договоре с членом совета директоров. Кодекс корпоративного поведения рекомендует также предусмотреть обязанность членов совета директоров письменно уведомлять совет о намерении совершить сделки с ценными бумагами общества, а также об уже совершенных сделках. 

Российское законодательство определяет, что члены совета директоров несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действами (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При этом в совете директоров не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеры убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность является солидарной. Представители государства или муниципального образования в совете директоров открытого общества несут ответственность наряду с другими членами совета директоров.

Акционерное общество может возместить своему члену совета директоров расходы, понесенные в ходе судебного разбирательства, если он действовал честно, добросовестно и в интересах общества в соответствии с законодательством и внутренними документами общества. Другим механизмом является страхование ответственности членов совета директоров, которое входит в практику крупнейших частных российских компаний.

Говорить об обязанностях и ответственности членов совета директоров не имеет смысла без наделения их правами, позволяющими исполнять обязанности. Одним из важнейших прав членов совета директоров является право на получение дополнительной информации от должностных лиц общества, если такая информация необходима для принятия взвешенного решения. Обязанность должностных лиц предоставить информацию по запросу члена совета директоров должна быть отражена во внутренних документах общества.

Законодательство также предусматривает, что каждый член совета директоров имеет право требовать созыва заседания совета для обсуждения какого-либо вопросa. [9]

 

 

Инвестиционная привлекательность компаний

Инвестиционная привлекательность предприятия (ИПП) – это комплексный показатель характеризующий целесообразность инвестирования средств в данное предприятие. ИПП зависит от множества факторов таких как политическая, экономическая ситуация в стране, регионе, совершенство законодательной и судебной власти, уровень коррупции в регионе, экономическая ситуация в отрасли, квалификация персонала, финансовые показатели и т.д.

В настоящее время предприятия используют множество инструментов по привлечению финансирования. Самые распространенные способы привлечения инвестиций это:

1. Займы в кредитных организациях.
2. Привлечение инвестиций на фондовом рынке.
3. Привлечение стратегического инвестора.

Первый вариант самый простой, но в тоже время один из самых дорогих. В этом случае привлечения денежных средств путём оформления банковского кредита основные (значимые) условия займа (объём, срок, величина процентной ставки и т.п.) определяются кредитором, то есть банком, на основании установленной в данном конкретном банке кредитной политики. Поэтому такое финансирование предоставляется лишь компаниям, подтвердившим свою платежеспособность и предоставившим необходимый залог, стоимость которого больше кредита. В случае провала инновационного проекта компания возвращает кредит за счет собственных средств, уставного капитала, продажи основных средств производства.

Привлечение инвестиций на фондовом рынке и поиск стратегического инвестора требуют от предприятия открытой отчетности, контроля за финансовыми потоками, прозрачности бизнеса. Чем выше инвестиционная привлекательность предприятия, тем больше вероятность получить инвестиции.

Каждый инвестор преследует свои цели, вкладываясь в предприятие. В зависимости от целей инвесторов можно разделить на две группы: финансовых и стратегических.

Инвестор финансового типа:

• стремится к максимизации стоимости компании, имеет только финансовый интерес – получить наибольшую прибыль в основном в момент выхода из проекта;
• не стремится к приобретению контрольного пакета;
• не стремится сменить менеджмент компании.

В России финансовые инвесторы представлены инвестиционными компаниями и фондами, фондами венчурных инвестиций. Большая часть сделок таких инвесторов проходит на вторичном рынке и прямо не приносят предприятию дополнительных инвестиций, но покупка ценных бумаг компании приводит к росту рыночной капитализации компании. Данные инвесторы получают прибыль с дивидендов или купонов, выплачиваемую компанией, и с роста курса ценных бумаг предприятия.

Инвестор стратегического типа:

• стремится получить дополнительные выгоды для своего основного вида деятельности;
• стремится к полному контролю, иногда ценой уничтожения компании;
• активно участвует в управлении компанией;
• в основном, стремится инвестировать в компании из смежных отраслей;
• принимает «участие» в инвестировании, часто не ограничиваясь конкретными сроками.

Российская специфика стратегического инвестирования заключается в том, что инвестор стремится к получению полного контроля над финансируемым бизнесом. Обычно в качестве стратегического инвестора выступает компания, деятельность которой связана с бизнесом приобретаемой компании инвесторы.

Факторы, влияющие на ИПП, можно условно разделить на две группы: внешние и внутренние.

Внешние факторы – это факторы, не зависящие от результатов хозяйственной деятельности предприятия. К данным факторам относятся:

1. Инвестиционная  привлекательность территории, которая  включает в себя следующие  параметры политическая, экономическая  ситуация в стране, регионе, совершенство  законодательной и судебной власти, уровень коррупции в регионе, развитость инфраструктуры, человеческий  потенциал территории.

2. Инвестиционная привлекательность  отрасли, включающая в себя:

• уровень конкуренции в отрасли;
• текущее развитие отрасли;
• динамику и структуру инвестиций в отрасль;
• стадию развития отрасли.

К внутренним факторам относятся факторы, которые зависят непосредственно от результата хозяйственной деятельности предприятия. Поэтому именно внутренние факторы являются основным рычагом влияния на инвестиционную привлекательность предприятия.

1. Финансовое состояние предприятия.
2. Организационная структура  управления компанией:

• степень влияния государства на компанию;

• степень раскрытия финансовой и управленческой информации;
• доля чистой прибыли выплачивающейся компаний за последние годы.

3. Степень инновационности продукции компании.

4. Стабильность генерирования денежного потока.
5. Уровень диверсификации продукции компании.

Для получения информации о деятельности интересующей компании можно использовать различные источники. Для классификации источники делят на две группы: внешние и внутренние.

Внешние источники информации:

• архивы банков;
• отчеты консалтинговых, аудиторских агенств;
• информация о предприятии в СМИ;
• данные фондового рынка;
• информация от партнеров предприятия.

Внутренние источники информации характеризуются низкой частотой получения и, как правило, связаны с подготовкой квартальной или годовой отчетности:

• бухгалтерская отчетность;
• внутренние финансовые отчеты;
• внутренние управленческие отчеты;
• документы планирования;
• налоговая отчетность;
• уставные документы. [3, стр.21]

 

 

Анализ влияния Совета директоров на инвестиционную привлекательность компаний

Привлечение инвестиций на фондовом рынке и поиск инвестора требуют от предприятия открытой отчетности, контроля за финансовыми потоками, прозрачности бизнеса. Чем выше инвестиционная привлекательность предприятия, тем больше вероятность получить инвестиции.

Совет директоров является главным внутренним механизмом корпоративного управления. При правильной организации работы всех отделов компании, при добросовестном выполнении своих функций Советом директоров, рейтинг компании повышается, так как повышается прибыль компании, она более стабильна.

Для инвесторов при принятии решения об инвестировании капитала основным ориентиром являются оценки, присвоенные компании известными рейтинговыми агентствами. Учитывая это, компания может воспользоваться услугами одного из агентств и, заплатив ему, получить оценку своего уровня корпоративного управления.

Рейтинг является наиболее комплексной оценкой качества корпоративного управления. Цель рейтинга корпоративного управления заключается в сравнительном анализе текущих стандартов управления относительно существующих оптимальных моделей. В отличие от кредитного рейтинга, который влияет на кредитоспособность компании и привлекательность ее ценных бумаг для инвесторов, рейтинг корпоративного управления не является показателем кредитного качества компании, а в целом характеризует качество корпоративного управления. Рейтинг корпоративного управления отражает мнение агентства относительно того, в какой степени практика корпоративного управления данной компании соответствует кодексам, принципам и стандартам в данной области.