Организационно-правовые формы предпринимательства. Реферативный обзор трудового кодекса РФ

4) решение о реорганизации  или ликвидации общества;

5) избрание ревизионной  комиссии (ревизора) общества.

Законом об обществах  с ограниченной ответственностью к  компетенции общего собрания может  быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.

4. Для проверки и  подтверждения правильности годовой  финансовой отчетности общества  с ограниченной ответственностью  оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников.

Порядок проведения аудиторских  проверок деятельности общества определяется законом и уставом общества.

5. Опубликование обществом  сведений о результатах ведения  его дел (публичная отчетность) не требуется, за исключением  случаев, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

 

 

 

Статья 92. Реорганизация  и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной  ответственностью может быть  реорганизовано или ликвидировано  добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации  и ликвидации общества, а также  порядок его реорганизации и  ликвидации определяются настоящим  Кодексом и другими законами.

2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

 

Статья 93. Переход  доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к  другому лицу

1. Переход доли или  части доли участника общества  в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. Продажа либо отчуждение  иным образом доли или части  доли в уставном капитале общества  с ограниченной ответственностью  третьим лицам допускается с  соблюдением требований, предусмотренных  законом об обществах с ограниченной  ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного  права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться  указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

3. В случае, если уставом  общества отчуждение доли или  части доли, принадлежащих участнику  общества, третьим лицам запрещено  и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

4. Доля участника общества  с ограниченной ответственностью  может быть отчуждена до полной  ее оплаты только в части,  в которой она уже оплачена.

5. В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

6. Доли в уставном  капитале общества переходят  к наследникам граждан и к  правопреемникам юридических лиц,  являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

7. Переход доли участника  общества с ограниченной ответственностью  к другому лицу влечет за  собой прекращение его участия  в обществе.

 

 

Статья 94. Выход  участника общества с ограниченной ответственностью из общества

1. Участник общества  с ограниченной ответственностью  вправе выйти из общества путем  отчуждения обществу своей доли  в его уставном капитале независимо  от согласия других его участников  или общества, если это предусмотрено  уставом общества.

2. При выходе участника  общества с ограниченной ответственностью  из общества ему должна быть  выплачена действительная стоимость  его доли в уставном капитале  общества или выдано в натуре  имущество, соответствующее такой  стоимости, в порядке, способом  и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

 

 

 

 

 

5. Общество  с дополнительной ответственностью

Статья 95. Основные положения об обществах с дополнительной ответственностью

1. Обществом с дополнительной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей, определенном уставом общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

2. Фирменное наименование  общества с дополнительной ответственностью  должно содержать наименование  общества и слова "с дополнительной  ответственностью".

3. К обществу с дополнительной  ответственностью применяются правила  настоящего Кодекса об обществе с ограниченной ответственностью и закона об обществах с ограниченной ответственностью постольку, поскольку иное не предусмотрено настоящей статьей.

 

6. Акционерное  общество

Статья 96. Основные положения об акционерном обществе

1. Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью  оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих  им акций.

2. Фирменное наименование  акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

3. Правовое положение  акционерного общества и права  и обязанности акционеров определяются  в соответствии с настоящим  Кодексом и законом об акционерных  обществах.

Особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.

Особенности правового  положения кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, права и обязанности их акционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

 

 

Статья 97. Открытые и закрытые акционерные общества

1. Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Открытое акционерное  общество обязано ежегодно публиковать  для всеобщего сведения годовой  отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

2. Акционерное общество, акции которого распределяются  только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Число участников закрытого  акционерного общества не должно превышать  числа, установленного законом об акционерных  обществах, в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела.

В случаях, предусмотренных  законом об акционерных обществах, закрытое акционерное общество может быть обязано публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Статья 98. Образование  акционерного общества

1. Учредители акционерного  общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.

Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме.

2. Учредители акционерного  общества несут солидарную ответственность  по обязательствам, возникшим до  регистрации общества.

Общество несет ответственность  по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

3. Учредительным документом  акционерного общества является  его устав, утвержденный учредителями.

Устав акционерного общества помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, должен содержать условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества должны также содержаться иные сведения, предусмотренные законом об акционерных обществах.

4. Порядок совершения  иных действий по созданию  акционерного общества, в том  числе компетенция учредительного  собрания, определяется законом  об акционерных обществах.

5. Особенности создания  акционерных обществ при приватизации  государственных и муниципальных предприятий определяются законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.

6. Акционерное общество  может быть создано одним лицом  или состоять из одного лица  в случае приобретения одним  акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения.

Акционерное общество не может иметь в качестве единственного  участника другое хозяйственное  общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.

 

Статья 99. Уставный капитал акционерного общества

1. Уставный капитал  акционерного общества составляется  из номинальной стоимости акций  общества, приобретенных акционерами.