Общества с ограниченной ответственностью и их роль в экономике России

 

Государственное бюджетное образовательное учреждение

высшего  профессионального образования

«Рязанский государственный медицинский университет им. акад. И.П.Павлова

Министерства здравоохранения и социального развития»

 

 

Кафедра экономики и права

Реферат

Тема :«Общества с ограниченной ответственностью и их роль в экономике России.»

 

 

 

 

 

 

                                                                                                           Выполнила: студентка       

                                                                                                           заочного фарм. факультета 2-го курса

                                                                                                            2-ой группы

                                                                                                            Рожкова М.Г.

 

                                                                                                            Проверил:  

 

                                            

 

 

                                                                        Рязань, 2012                                                                                                                    

2

Содержание

1. Введение                                                                                                          стр. – 3
2. Понятие и характеристика общества с ограниченной

ответственностью                                                                                          стр. – 4

3. Наименование и место нахождение  ООО                                             стр. – 5
4. Участники общества                                                                                     стр. - 7
5. Права и обязанности участников общества                                          стр. - 8
6. Учреждение общества                                                                                 стр. – 9
7. Уставный капитал и имущество общества                                              стр. – 10
8. Управление в обществе                                                                               стр. – 11
9. Заключение                                                                                                     стр. – 13
10. Список используемой литературы                                                            стр. - 14

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

Введение

                Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридического лица. Общество возникло как переходная форма между полным товариществом и акционерным  обществом. При этом общество с ограниченной ответственностью заимствовало признаки предшествующих товариществ и обществ. Экономической основой деятельности общества является включение в гражданский оборот капитала небольшой группы лиц или части капитала одного лица, при ограничении предпринимательского риска участников и при возможности лично осуществлять и контролировать деятельность общества.

                Эта форма организации юридических лиц широко используется практически во всех государствах – товарищество с ограниченной ответственностью в Германии и Франции, в модифицированном виде – частная компания в Великобритании и закрытая корпорация в США. Их популярность в коммерческом обороте иностранных государств определяется тем, что в них может участвовать ограниченное число лиц, а ответственность участника по долгам товарищества определяется суммой его доли (пая).

                 Эти же обстоятельства выявили преимущества общества с ограниченной ответственностью для создающих его лиц в Российской Федерации: возможность участникам принимать непосредственное участие в предпринимательской деятельности общества; ограниченный количественный состав и возможность контролировать изменения в составе участников , отсутствие ответственности по обязательствам общества (как общее правило) и риск, ограниченный пределами принятой на себя доли участия в капитале. На данный момент это самая распространенная организационно-правовая форма коммерческих организаций в Российской Федерации.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

Понятие и характеристика общества с ограниченной ответственностью

               Правовое положение ООО определяют: ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.98 г., № 14-ФЗ (с последующими изменениями); Гражданский кодекс РФ –  ч. I от 21.10.94 г. и ряд других законодательных актов.

             В соответствии с Законом, обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. В соответствии с Гражданским кодексом РФ, общества относятся к категории коммерческих организаций, то есть таких, основной целью деятельности которых является извлечение прибыли. В соответствии с этим положением такие организации (за исключением унитарных предприятий и других, предусмотренных законом) обладают общей (универсальной) правоспособностью. Такие юридические лица могут осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Отдельные виды деятельности, перечень которых устанавливается законом, юридическое лицо может осуществлять только на основании лицензии. На сегодня основным нормативным актом, устанавливающим такой перечень, является Федеральный закон №128-ФЗ от 02 августа 2001г.  «О лицензировании отдельных видов деятельности».    

              В Гражданском кодексе РФ обществам с ограниченной ответственностью как самостоятельной разновидности юридических лиц – коммерческих организаций посвящен ряд специальных правил (ст.87-94), а также общие нормы о статусе хозяйственных обществ и товариществ (ст.66-68). ООО в соответствии со ст. 66 ГК является одной из форм хозяйственных обществ.

              Далее целесообразно будет перечислить ряд признаков, позволяющих установить место ООО среди других хозяйственных товариществ и обществ:

• ООО, как и все хозяйственные товарищества и общества, является юридическим лицом. Другими словами, ООО является субъектом гражданского права, обладающим организационным единством, наличием вещных прав на имущество, самостоятельной ответственностью, правом выступления в обороте от своего имени (ст. 48 ГК).
• ООО является организацией, объединяющей имущество участников. ООО, как и другие хозяйственные товарищества и общества, имеет обособленное имущество, переданное участниками и полученное в процессе деятельности, и учитываемое на самостоятельном балансе (п. 2 ст. 2 Закона об обществах). В самостоятельном балансе отражаются все имущественные права и обязательства, поступления и затраты. В самостоятельный баланс

 

5

 

включается имущество филиалов, представительств и обособленных подразделений.

• Уставный капитал - это совокупность номинальных стоимостей долей участников юридического лица в его имуществе; номинальная стоимость устанавливается в денежном выражении, это часть имущества общества; уставный капитал общества разделен на определенное число частей (долей). Доли могут быть равными или неравными. Уплатой или обязательством уплатить эти доли в определенном размере приобретается право членства в обществе. Сам уставный капитал состоит из совокупности вкладов участников.
• Наличие обязательственных отношений между участниками ООО. Внутренние отношения в обществе состоят из отношений участников между собой и участников с обществом. Факт существования учредительного договора, подписанного участниками, подразумевает существование прав и обязанностей участников по отношению друг к другу на весь период функционирования общества. Права и обязанности участников носят длящийся характер, и учредительный договор не прекращает свое действие с момента регистрации общества. Речь в данном случае идет об обязательственных правоотношениях.
• Внутреннее строение ООО подразумевает необходимость органов управления, действия которых являются действиями самого общества. Высший орган общества ограничен в своих действиях условиями, содержащимися в учредительных документах. Высший орган состоит из участников ООО, которые всегда могут лично участвовать в управлении делами.

Наименование и местонахождение ООО

                   ООО в соответствии со ст. 54 ГК РФ и ст. 4 Закона об обществах должно иметь фирменное наименование. Данное требование носит императивный характер. Закон не дает определения фирменного наименования общества, а указывает только на реквизиты, которые должны обязательно в нем присутствовать. Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

                  Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО. Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков.

 

6

                       Кроме того, отдельные слова и словосочетания общество вправе включать в фирменное наименование только при соблюдении определенных условий, так, например, использование таких слов как «банк» и «кредитная организация» допускается только теми обществами, которые обладают лицензией на осуществление банковской деятельности.

                      Фирменное наименование является также одним из признаков юридического лица, который должен позволять отличать одну фирму от другой. Юридическое лицо имеет исключительное право на использование своего фирменного наименования и вправе требовать от третьих лиц, неправомерно его использующих, прекращения данных действий и возмещения убытков.

                 Нужно сказать, что регистрация общества предполагает и регистрацию фирменного наименования. Поэтому органы регистрации юридических лиц проводят экспертизу на исключительность фирменного наименования, чтобы избежать смешения одной фирмы с другой и тем самым предотвратить заблуждения и другие нежелательные для коммерческого оборота последствия.

                 Необходимым атрибутом общества является круглая печать, содержащая его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения. Печать может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке. Общество вправе иметь «иметь  штампы  и  бланки  со  своим  фирменным наименованием,  собственную эмблему,  а также зарегистрированный в установленном   порядке   товарный   знак   и   другие    средства индивидуализации» ст. 2 Закона.

                 Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь, и обязано уведомлять органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, об изменении своего почтового адреса. «Почтовый адрес служит для осуществления связи с ним контрагентов, налоговых и финансовых органов, прочих заинтересованных лиц».

                 Место нахождения общества имеет практическое значение при решении огромного количества вопросов, связанных с деятельностью общества. «Место нахождения определяет подсудность споров, по которым общество выступает в качестве ответчика, место, в котором должно быть исполнено обязательство (ст. 316 ГК РФ), уплачены налоги и обязательные платежи, и др.».

                Статья 4 Закона об обществах определяет, что местом нахождения общества признается место его государственной регистрации, но в Постановление пленума Верховного суда РФ, пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 09.12.99 № 90/14 в ст. 3 сказано, что ГК

 

7

(ст. 54) допускает изъятие из этого  правила, предусматривая, что учредительными  документами общества местом  его нахождения может быть  определено место постоянного  нахождения органов управления  общества или основное место  его деятельности.

                Место нахождение ООО, в свою очередь, является юридическим адресом. Его изменение требует внесения официальных изменений в учредительные документы. Место нахождения общества и его почтовый адрес могут не совпадать.

 

                Общество    может    создавать    филиалы   и    открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее  двух  третей  голосов  от  общего числа  голосов  участников  общества,  если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. При этом в соответствии с ФЗ «Об ООО» – филиалом общества является его обособленное  подразделение, расположенное  вне  места нахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

               Представительством   общества   является  его  обособленное подразделение,  расположенное  вне  места   нахождения   общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

                Филиал   и   представительство   общества    не    являются юридическими   лицами   и   действуют  на  основании  утвержденных обществом  положений.  Филиал   и   представительство   наделяются имуществом, создавшим их обществом. Руководители филиалов и представительств общества  назначаются обществом и действуют на основании его доверенности. Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет  создавшее их общество.