Акционерные общества. Создание, реорганизация, ликвидация

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

Уменьшение уставного  капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого в соответствии с Федеральным законом на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

Облигация - ценная бумага, удостоверяющая право владельца  требовать ее погашения (выплату  номинальной стоимости или номинальной  стоимости и процентов) в установленные сроки. Условия и сроки погашения оговариваются в решении о выпуске облигации.

Формы и сроки оплаты акции. Фонды АО.

Чистые активы АО.

Формы оплаты определяются:

при учреждении АО - договором  или уставом

при выпуске дополнительных акции - решением о их размещении

Оплата осуществляется:

деньгами

ценными бумагами

другими вещами или имущественными правами

иными правами, имеющими денежную оценку

Акции оплачиваются:

при учреждении АО

-50% - к моменту регистрации

- остальные в течении года  с момента регистрации

при выпуске дополнительных акции:

- в соответствии с  решением о их размешении, но  не позднее года с 

момента размещения

- не менее 25 % номинала при  приобретении

при оплате не денежными  средствами - сразу полностью

До полной оплаты акции  не дают право голоса.

При неполной оплате в установленный  срок:

акция поступает в  распоряжение АО

деньги и имущество, внесенные  в оплату за акции не возвращаются.

Эти акции:

- не дают право голоса

- не учитываются при подсчете  голосов

- не дают дивиденда

- реализуются в течении года, в противном случае подлежат погашению с соответствующим уменьшением уставного капитала по решению общего собрания акционеров.

Резервный фонд - создается в размере, определенном уставом АО, но не менее 15% уставного капитала, и формируется путем ежегодных отчислении (не менее 5% от чистой прибыли) до достижения размера предусмотренного уставом. Он предназначен:

для покрытия убытков

погашения облигации и выкупа акции  в случае отсутствия других средств.

Резервный фонд не может  использоваться на другие цели.

Специальный фонд акционирования работников АО - формируется из чистой прибыли для приобретения продаваемых  акционерами акции с размещением  их среди работников АО.

Чистые активы АО

Дивиденды АО. Реестр акционеров АО.

Дивиденд выплачивается  из чистой прибыли АО . Промежуточный  дивиденд (ежеквартально, раз в полгода) - объявляется советом директоров. Дата его выплаты - по решению совета директоров, но не ранее 30 дней после  принятия решения. Годовой - объявляется обшим собранием по рекомендации совета директоров. Размер дивиденда - не более рекомендованного и не менее выплаченного ранее промежуточного. Дата выплаты определяется уставом или решением общего собрания акционеров.

АО обязано выплатить  объявленный дивиденд деньгами, а если это оговорено в уставе - иным имуществом.

АО не вправе принимать  решение о выплате (объявлении) дивидендов:

по акциям

- до полной оплаты  уставного капитала

- до выкупа всех  акции по требованию акционеров

- если на момент  выплаты АО отвечает признакам банкротства или эти признаки появятся в результате выплаты дивидендов.

- если стоимость чистых  активов меньше суммы уставного  капитала, резервного фонда и  превышения уставной ликвидационной  стоимости привилегированных акции  над их номиналом

по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о полной выплате дивидендов по всем остальным  привилегированным акциям

по привилегированным  акциям определенного типа, по которым  размер дивиденда определен уставом, до решения о полной выплате дивидендов по типам акции, имеющим преимущественное право по очередности выплат.

У АО обязательно должен вестись реестр акционеров.

Ведение реестра начинается не позднее месяца с момента госрегистрации АО.

Лицо зарегистрированное в реестре, обязано информировать  держателя реестра об изменении  своих данных

По требованию акционера  держатель реестра обязан выдать выписку из реестра (не является ценной бумагой).

III. Органы управления  акционерным обществом

1.Общее собрание  акционеров.

Общее собрание акционеров - высший орган управления АО. Оно  проводится обязательно один раз  в год (годовое) через 2-6 месяцев после  окончания финансового года. Остальные  собрания являются внеочередными. Совет  директоров определяет:

дату и порядок проведения собрания

порядок оповещения акционеров

перечень информации для подготовки участников

Собрание акционеров решает вопросы выборов совета директоров и ревизионной комиссии, утверждения  аудитора, рассмотрения годового отчета. Решения принимаются путем голосования. Существует три способа проведения голосования:

голосование при совместном присутствии акционеров

смешанное голосование (бюллетень  отправляется заблаговременно, акционер вправе отправить заполненный бюллетень  по почте или присутствовать лично)

заочное голосование (опросным путем)

Порядок участия акционера  в общем собрании.

Право на участие осуществляется акционером лично или через своего представителя, которого он в любое  время может заменить на другого  или принять участие лично.

Представитель акционера  действует на основе законных полномочий или письменной доверенности.

При передаче акции после  закрытия реестра , лицо включенное в  список на участие обязано выдать приобретателю доверенность на голосование (либо голосовать в соответствии с его указаниями).

Право голоса по акциям, находящимся в общей долевой  собственности, осуществляется одним  из участников собственности или  их общим представителем.

Счетная комиссия в АО с числом владельцев голосующих акции  более 100 создается в составе не менее 3 человек. Состав по предложению совета директоров утверждается общим собранием. В АО с числом владельцев более 500 функции счетной комиссии могут быть возложены на специализированного регистратора.

Совет директоров устанавливает дату по состоянию на которую составляется по данным реестра список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.

Акционеры информируются  советом директоров о намеченном собрании путем:

- направления письменного  уведомления

- опубликования информации в органе печати

- через другие СМИ

Форма сообщения определяется уставом или общим собранием  акционеров. Если форма не определена рассылка сообщения осуществляется заказным письмом.

Сообщение должно содержать:

- наименование и местонахождение  АО

- дату, время и место проведения собрания

- дату составления  списка акционеров

- вопросы повестки  дня, порядок доступа к информации

При подготовке к собранию акционерам представляются:

- годовой отчет АО

- заключение ревизора  и аудитора по результатам  годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности

- сведения о кандидатах  в совет директоров и ревизионную  комиссию

- проект изменении  и дополнении устава

Срок рассылки сообщения  устанавливается уставом (при числе  акционеров более 1000 - не позднее чем  за 30 дней)

После проведения регистрации  участников общего собрания счетная  комиссия определяет кворум (акционеры  или их представители обладают в  совокупности > 50% размещенных голосующих акции) если кворума нет объявляется  дата нового собрания с той же повесткой  дня (для этого собрания кворум 30%).

Основной принцип голосования : “одна голосующая акция - один голос”(исключение - кумулятивное голосование по выборам  членов совета директоров).

После проведения голосования :

1. счетная комиссия составляет протокол, опечатывает бюллетни и сдает их в архив
2. протокол об итогах голосования приобщается к протоколу общего собрания
3. итоги голосования оглашаются на общем собрании, публикуются или рассылаются акционерам.

2.Совет директоров (наблюдательный  совет).

Совет директоров - осуществляет общее руководство деятельностью АО, кроме вопросов относящихся к исключительной компетенции общего собрания. Членам совета директоров по решению общего собрания может выплачиваться вознаграждение или компенсация расходов, связанных с их членством.

К исключительной компетенции  совета директоров относятся вопросы, которые не могут быть переданы исполнительному органу:

Определение приоритетных направлении деятельности АО

Созыв годового и внеочередного  общих собрании акционеров

Утверждение повестки дня  общего собрания

Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании

Вынесение на общее собрание вопросов о реорганизации АО, о  неприменении преимущественного права  и других вопросов

Увеличение уставного  капитала (если это предусмотрено  уставом или общим собранием)

Размещение облигации  и иных ценных бумаг (если иное не оговорено  уставом)

Определение рыночной стоимости  имущества

Приобретение размещенных  обществом акций, облигаций и  иных ценных бумаг

Образование исполнительного  органа АО и досрочное прекращение его полномочий, размер вознаграждения исполнительного органа

Рекомендации по оплате труда ревизионной комиссии и  услуг аудитора

Рекомендации по размеру  дивиденда по акциям и порядку  его выплаты

Использование резервного и иных фондов АО

Утверждение внутренних документов АО

Создание филиалов и  открытие представительств АО

Принятие решении об участии общества в других организациях (кроме холдинговых компании и  иных объединении коммерческих организации)

Заключение крупных  сделок

Заключение сделок при  наличии заинтересованности

Иные вопросы

Избрание совета директоров, ограничения:

Члены совета директоров избираются годовым общим собранием  сроком на один год (член совета может  переизбираться неограниченное число  раз).

Полномочия члена совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания.

Члены исполнительного  органа не могут составлять большинство  в совете директоров

Директор, являющийся единоличным  исполнительным органом, не может быть одновременно председателем совета директоров

Члены совета директоров могут избираться кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании на каждую голосующую акцию приходится число голосов, равное общему числу членов совета. Эти голоса могут быть отданы одному кандидату или распределены между несколькими. При этом полномочия совета директоров могут быть прекращены только по отношению ко всему составу.

3.Исполнительный  орган АО. Ответственность лиц,  входящих в органы управления.

Компетенция исполнительного  органа - все вопросы руководства  текущей деятельностью, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров. Права и обязанности исполнительного органа определяются “Законом об АО”, иными правовыми актами РФ, договором. Действие законодательства РФ о труде распространяется на отношения между АО и лицами исполнительного органа в части, не противоречащей ”Закону об АО”. Договор АО с исполнительным органом может в любое время расторгнут по решению общего собрания или совета директоров, если уставом это решение отнесено к компетенции совета директоров.

Единоличный исполнительный орган (Директор) без доверенности действует  от имени общества, в том числе:

представляет его интересы

совершает сделки

утверждает штатное  расписание

издает приказы

Правление (дирекция) действует на основании устава и положения (регламента), утвержденного советом директоров и устанавливающего сроки и порядок созыва правления и принятия решении. Заседание правления проводит директор, подписывающий все документы от имени АО и действующий без доверенности в соответствии с решением правления.