Состав и структура имущества при реорганизации предприятия

СОСТАВ И СТРУКТУРА ИМУЩЕСТВА  ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПРЕДПРИЯТИЯ

 

В условиях кризиса именно реорганизация (как альтернатива банкротству) стала  рассматриваться в качестве основного  варианта изменения существующей формы ведения бизнеса и оптимизации финансовых потерь, вызванных снижением прибыли и неплатежеспособностью контрагентов. Подобная тенденция определила желание коммерческих организаций не только минимизировать издержки на осуществление предпринимательской деятельности с целью гарантированного получения прибыли, но и реструктуризировать не всегда положительный баланс активов и пассивов.

Результатом реорганизации является изменение состава участников гражданского оборота, а также переход имущественной  массы и обязательств от одного юридического лица к другому в порядке правопреемства.

Имущество предприятия — совокупность имеющихся на предприятии средств труда, запасов, находящихся в процессе производства, предметов труда, готовой продукции, денег, денежных документов и других ценностей.

Состав имущества предприятия  включает два элемента. В зависимости  от характера использования потребительских  качеств, имущество разделяют на оборотные средства и внеоборотные активы.

Оборотные средства - это средства, используемые предприятием для осуществления своей постоянной деятельности, оборотные средства включают в себя производственные запасы предприятия, незавершенное производство, запасы готовой и отгруженной продукции, дебиторскую задолженности, а также наличные деньги в кассе и денежные средства на счетах предприятия.

Внеоборотные активы - это имущество организации, которое используется в хозяйственной деятельности более одного года (или одного операционного цикла, превышающего 12 месяцев). К ним относятся основные средства, нематериальные активы, расходы на НИОКР, долгосрочные финансовые вложения и пр.

При реорганизации обязательна  процедура инвентаризации имущества. Инвентаризация - это проверка имущества  и обязательств организации путем  подсчета, обмера, взвешивания. Это  способ уточнения показателей учета  и последующего контроля за сохранностью имущества организации.

 Основные цели инвентаризации:

• выявление фактического наличия имущества;
• сопоставление фактического наличия имущества с данными бухгалтерского учета;
• проверка полноты отражения в учете обязательств.

Инвентаризации подлежат все имущество организации независимо от его местонахождения и все  виды финансовых обязательств.

Разумеется, подсчет имущества  должен быть обязательно полным и  всеобъемлющим, поскольку, помимо имущества, которое числится на балансе организации, существует еще имущество за балансом (т. е. не принадлежащее обществу на праве собственности), а также  активы и обязательства, которые  пока достоверно не могут быть отражены в балансе (например, дела в суде, исход которых неясен). Зачастую при инвентаризации выявляются излишки, иногда даже «бесхозная» недвижимость, находящаяся в добросовестном владении.

После  того как все наличное имущество и обязательства посчитаны, настает пора это имущество делить. Деление может происходить  по определенным принципам. Главный из них технологический: активы разделяются  в соответствии с целями и характером использования в производственном процессе, а обязательства - в соответствии с местом и основанием возникновения. Иными словами, все, что относится к производству (оборудование, запасы и др.) будет принадлежать производственной компании; все, что связано со сбытом, - сбытовой; а то, что связано с транспортом, - транспортной.

Изменение состава имущества зависит  от формы реорганизации.

Согласно ст. 57 ГК РФ реорганизация возможна в пяти основных формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

В соответствии со ст. 58 ГК РФ при слиянии  юридических лиц права и обязанности  каждого из них переходят к  вновь возникшему юридическому лицу. При этом деятельность прежних юридических  лиц прекращается, а состав передаваемых новому участнику гражданского оборота  активов и пассивов определяется в соответствии с утвержденным передаточным актом. Соответственно, в результате слияния происходит объединение  всей имущественной массы каждого  из обществ на базе вновь создаваемого правопреемника.

Присоединение характеризуется переходом  к юридическому лицу прав и обязанностей присоединенного лица также на основании  передаточного акта. В отличие  от предыдущей формы реорганизации  правопреемником прав и обязанностей в данном случае становится не новое, а уже существующее юридическое  лицо, что позволяет ему капитализировать собственные и приобретенные  активы. Последствия присоединения (равно как и слияния) могут  быть не всегда положительны: увеличение структуры, штатной численности, кредиторской задолженности и налогового бремени.

В юридической литературе указанные  выше формы реорганизации, характерным  следствием которых является объединение (увеличение) имущественной массы, относят  к одной группе.

В другую группу форм реорганизации включают разделение и выделение. От первой группы она отличается рядом принципиальных положений: сопровождается фактическим уменьшением имущественной массы юридического лица и необходимостью определения соответствующего объема имущества (а равно и долгов), подлежащего передаче правопреемнику. Перечень передаваемых активов и пассивов при этом устанавливается разделительным балансом.

Разделение влечет за собой переход  прав и обязанностей существовавшего  юридического лица к вновь возникшим  юридическим лицам.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических  лиц к каждому из них переходят  права и обязанности реорганизованного  юридического лица. Общими проблемами и в том, и в другом случае являются определение принципов распределения  активов и пассивов между юридическими лицами, соблюдение интересов кредиторов.

И наконец, отдельно следует рассматривать  преобразование юридического лица одного вида в юридическое лицо другого  вида (т.е. изменение организационно-правовой формы), когда к вновь возникшему юридическому лицу переходят права  и обязанности реорганизованного  юридического лица, поименованные в  передаточном акте. Имущественная масса  в данном случае остается в неизменном виде у преобразованного юридического лица.

Таким образом, судьбу активов юридического лица во многом предопределяет выбор  формы реорганизации. При этом следует  учитывать, что в результате последней  в порядке правопреемства переходят не только права, но и обязанности, подлежащие обязательному отражению в передаточном акте или разделительном балансе. Несмотря на существующие разногласия, следует отметить, что передаточный акт и разделительный баланс имеют важное значение при реорганизации для определения состава прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику.

Целью составления данных документов, в отличие от реорганизационных  договоров, является не закрепление  формы и условий реорганизации, а отражение объемов правопреемства и подлежащего передаче имущества. Соответственно, передаточный акт и  разделительный баланс по своей сути являются актами, оформляющими имущественное  правопреемство при реорганизации.

Алгоритм разделения имущества  и обязательств:

Последовательность разделения имущества акционерного общества при  реорганизации можно описать  следующим алгоритмом:

• этап 0: проведение полной инвентаризации имущества на дату составления разделительного баланса;
• этап 1: объекты основных средств, нематериальных активов, объекты незавершенного строительства и запасы распределяются по технологическому признаку, т. е. таким образом, чтобы обеспечить выполнение обществами их производственных функций;
• этап 2: распределяется кредиторская задолженность. Она относится на баланс того общества, куда по технологическому признаку были распределены те внеоборотные активы и запасы, при приобретении которых возникла кредиторская задолженность.

Кредиторская задолженность  по налогам и сборам не распределяется между обществами, а полностью  относится на реорганизуемое общество;

• этап 3: налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям распределяется на баланс того общества, куда была отнесена связанная с ним кредиторская задолженность и незавершенное строительство;
• этап 4: следуя технологическому признаку, предварительно распределяется дебиторская задолженность. Полученные и выданные авансы распределяются в соответствии с принадлежностью договора. НДС по отгруженной, но не оплаченной продукции распределяется в соответствии с распределением дебиторской задолженности. Переплата по налогам и сборам остается на реорганизуемом обществе;
• этап 5: балансы реорганизуемого и выделяемых обществ предварительно оцениваются на соответствие критерию справедливости;
• этап 6: в случае несоответствия критерию перераспределяется дебиторская задолженность и НДС. Распределяются денежные средства и финансовые вложения;
• этап 7: после окончательной оценки на соответствие критерию справедливости из уравнения балансового равенства формируется собственный капитал выделенных обществ. Составление разделительного баланса закончено.

 

Таким образом, спецификой реорганизации, отличающей ее от создания и ликвидации, является наличие обязательного  имущественного правопреемства, посредством  которого осуществляется переход активов  от одного юридического лица к другому. Дальнейшая судьба имущественной массы  реорганизуемой организации определяется выбором той или иной формы  реорганизации и подлежит обязательному  документальному оформлению посредством  передаточного акта или разделительного  баланса, утверждаемых протоколом общего собрания учредителей (участников).

Исходя из того что основную часть  оборотных активов обычно составляет дебиторская задолженность, необходимо принимать во внимание проблему ее корректного распределения при  составлении разделительного баланса. Рекомендуется брать в расчет ликвидность дебиторской задолженности  и графики ее погашения. Также  следует помнить о правомерном  распределении полученных и выданных авансов и о правиле следования аванса за договором.