Особенности процесса реорганизации акционерных обществ в России

 

На каждом из указанных  этапов реорганизации в форме  преобразования необходимо придерживаться следующих правил:

На первом этапе, решение общего собрания акционеров о реорганизации в форме преобразования общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом указанное решение общего собрания акционеров принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Следует отметить, что Законом  «Об акционерных обществах» предусматривается  преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, с соответствующим обменом акций  общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или  паи членов производственного кооператива.

На втором этапе, при принятии решений участниками создаваемого при преобразовании нового юридического лица на своем совместном заседании об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления необходимо руководствоваться требованиями федеральных законов об этих организациях. Следует напомнить, что преобразование акционерных обществ допускается Законом только в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Соответственно необходимо учитывать требования законодательства в отношении указанных юридических лиц.

На третьем  этапе юридическое лицо, возникшее в результате преобразования, подлежит обязательной государственной регистрации.

При этом необходимо учитывать, что уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, может быть больше уставного капитала (складочного  капитала, паевого фонда) преобразованной  коммерческой организации, но не может превысить стоимости ее чистых активов.

При регистрации юридических  лиц, создаваемых в результате реорганизации  в форме преобразования необходимо обратить внимание на п.3 Указа Президента Российской Федерации № 1210 от 18.08.96 г., согласно которому открытые акционерные  общества, акции которых находятся  в государственной (муниципальной), собственности, не могут быть преобразованы в юридическое лицо иной организационно-правовой формы или участвовать в реорганизации, приводящей к созданию такого юридического лица.

На четвертом  этапе, в случаях размещения ценных бумаг в результате преобразования, государственной регистрации подлежит выпуск ценных бумаг юридического лица, возникшего в результате такой реорганизации.

При этом документы на государственную  регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца с даты государственной регистрации коммерческой организации, созданной в результате преобразования.

 

 

 

 

 

 

 

Заключение

Реорганизация является одной  из важнейших операций, направленных на оптимизацию организации производства, а также , на повышение его эффективности.

Акционерное законодательство, вслед за ст.57 ГК РФ, устанавливает  пять элементарных форм (способов) реорганизации  акционерного общества: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

 

Акционерное общество может  быть реорганизовано:

- на основании решения  общего собрания акционеров, т.е.  добровольно;

- не добровольно, а  по иным основаниям и в порядке,  определенном ГК РФ и другими  законами.

Итак, реорганизация акционерного общества может быть добровольной либо принудительной.

Принудительная реорганизация  возможна по инициативе антимонопольных  органов государства.

С учетом обозначенных проблем  к вопросу реорганизации акционерного общества необходимо подходить очень  тщательно. В каждом конкретном случае необходимо проводить подробный  анализ документов и деятельности, готовящихся к реорганизации лиц, составлять подробнейшие планы подготовительных и формальных мероприятий, обеспечивать внутреннюю и внешнюю координацию служб организации.

 

 

 

Список литературы

1.Гражданский Кодекс  Российской Федерации

2.Налоговый Кодекс Российской  Федерации Ч 1.

3.Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных  обществах»

4.Приказ ФСФР от 16 марта  2005 г. N 05-4/пз-н «Об утверждении  Стандартов эмиссии ценных бумаг  и регистрации проспектов ценных  бумаг»

5.Тихомиров М.Ю. Акционерное  общество: создание, реорганизация,  ликвидация. Изд. г-на Тихомирова  М.Ю. 2007 г.