Современное состояние развития российской модели корпоративного управления, ее особенности

Англо-американская модель, развивавшаяся в условиях свободного рынка, предполагает разделение владения и контроля в наиболее крупных  корпорациях. Это разделение очень  важно, так как инвесторы, вкладывая свои средства и владея предприятием, не несут юридической ответственности за действия корпорации. Они передают функции по управлению менеджерам и платят им за выполнение этих функций как своим агентам по ведению дел. Плата за разделение владения и контроля называется платой за агентские услуги.

В англо-американской модели имеются две процедуры, требующие  обязательного одобрения акционеров: избрание директоров и назначение аудиторов. Существуют и другие внеочередные вопросы, требующие одобрения акционеров. Среди них - слияние и поглощение, реорганизация, поправки к уставу корпорации. Акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения должны касаться непосредственно деятельности корпорации. Акционеры, которые владеют более чем 10 % капитала корпорации, имеют также право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров.

Финансирование новых  компаний осуществляется в данной модели путем размещения акций на фондовом рынке. Именно фондовый рынок является основным механизмом привлечения долгосрочных инвестиций в ту или иную компанию.

2.2 Японская модель корпоративного управления

Для японской модели корпоративного управления характерны следующие три аспекта:

1.  Система главных  банков;

2.  Система пожизненного  найма персонала;

3.  Сетевая организация  внешних взаимодействий компаний.

К сетевой организации  внешних взаимодействий компаний относят:

·  Избирательное вмешательство;

·  Внутригрупповая  торговля;

·  Практика внутригруппового передвижения менеджмента;

·  Наличие сетевых  элементов – советов, ассоциаций, клубов.

Многие компании в  Японии объединяются в финансово-промышленные группы. Весьма часто наблюдается  вмешательство в управленческий процесс со стороны других компаний группы. Нередко такие вмешательства осуществляет главный банк компании, корректируя ее финансовое положение. Практикуются совместные меры нескольких компаний по выводу из кризисного состояния какого-либо предприятия группы. Банкротство компаний, входящих в финансово-промышленные группы, - явление очень редкое, так как им оказывается не только финансовая, но и управленческая помощь. Вмешательство также может осуществляться с целью решения технологических проблем.

Внутригрупповая торговля – важный элемент сетевого взаимодействия внутри группы. В финансово-промышленных группах имеется центральная торговая компания и несколько торговых компаний второго плана. Основной ролью торговых компаний является координация деятельности группы по всем аспектам торговли. Многие материалы и комплектующие для производства покупаются и продаются внутри группы. Торговая компания не является центром генерирования прибыли, а выполняет функцию инфраструктурного элемента группы. Также она играет вспомогательную финансовую роль, являясь источником краткосрочных кредитов.

Широко распространена практика внутригруппового передвижения менеджмента. Например, менеджер сборочного завода может быть откомандирован на длительный срок на предприятие, поставляющее комплектующие, чтобы решить какую-либо проблему совместно. Уходящие на пенсию менеджеры верхнего уровня часто назначаются в совет директоров одной из компаний – поставщиков. Значимость такой практики заключается в создании личных отношений в среде менеджмента, которые способствовали бы глубокому обмену информацией и эффективному использованию совместного опыта и знаний.

Большую роль в японской модели управления корпорацией играют различные неформальные объединения  – союзы, клубы, профессиональные ассоциации. Для финансово-промышленных групп  наиболее влиятельным органом такого типа является президентский совет группы. Члены этого совета избираются из числа президентов основных компаний группы. Целью является лишь поддержание дружеских отношений между руководителями компаний. Президентский совет собирается ежемесячно. В его рамках проходит обмен важной информацией и согласование ключевых решений, касающихся деятельности группы.

2.3 Немецкая  модель корпоративного управления

Немецкая модель имеет  уникальные особенности, которые отличают ее от других моделей:

• Двухпалатное правление, которое состоит из исполнительного (чиновники корпорации) и наблюдательного (рабочие/служащие компании и акционеры) советов;
• Узаконенные ограничения прав акционеров относительно голосования, то есть устав предприятия ограничивает число голосов, которые акционер имеет на собрании, и может не совпадать с числом акций, которыми он владеет.

Немецкие законы проводят четкую границу между непосредственным управлением и надзором. Исполнительный совет в рамках этой модели подчинен наблюдательному совету, членами которого могут быть только независимые директора. Отличительной особенностью формирования совета директоров является значительная норма представительства служащих в составе наблюдательного совета. Однако право служащих распространяется лишь на информацию и разъяснение важнейших решений.

Ключевые участники  немецкой модели корпоративного управления – банки и корпоративные акционеры. Банк одновременно выступает и акционером, и кредитором, и эмитентом ценных бумаг, и агентом, который голосует на годовом общем собрании.

Акционерный капитал  немецких компаний является в высшей мере сконцентрированным. Банки являются долгосрочными акционерами немецких корпораций. Представители банков избираются в совет директоров.

Для германской модели еще характерно: низкая мобильность трудового персонала, ставка на высококвалифицированные кадры, высокая социальная защищенность персонала. «В данной модели личные связи и корпоративный патриотизм имеют очень высокую ценность. Поэтому Германия, как и Япония, является мировым лидером по средней продолжительности работы сотрудников в одной компании».

Негосударственные институты  играют весьма важную роль. Их деятельность формирует и развивает культуру корпоративного управления. Многочисленные объединения по защите прав акционеров, центры и институты, занимающимся независимым анализом деятельности менеджеров, подготовкой независимых директоров, выявляют проблемы корпоративных отношений и в процессе их публичного обсуждения вырабатывают такие пути их решения, которые затем становятся общепринятой нормой.

2.4 Российская  модель корпоративного управления.

Федеральным законом  «Об акционерных обществах», принятом в 1996 году предусмотрена двухзвенная  структура управления – Совет  директоров (не менее 7 членов) и Правление (исполнительный орган), что соответствует немецкой модели корпоративного управления. Однако реформирование российской экономики первоначально проходило с ориентацией на англо-американскую модель корпоративного управления.  Предполагалось, что при акционировании государственной собственности постепенно будет создан механизм контроля и регулирования со стороны фондового рынка. К 1997 году получили лицензии 16 бирж и более чем 1,5 тыс. профессиональных участников рынка ценных бумаг. В конце 1997 года 17 российских компаний вышли на мировой фондовый рынок, выпустив американские депозитарные расписки.

Первоначальный раздел собственности в России закончился доминированием банковского участия  в промышленном секторе. Основой  установления контроля со стороны банков стало сочетание акционерного и кредитного финансирования. При этом создание новых частных корпораций сопровождалось злоупотреблением инсайдеров и нарушением прав акционеров. Таким образом, можно сказать, что становление рыночных отношений в России сопровождалось созданием финансово-промышленных групп, что свидетельствует об использовании системы японо-германского корпоративного управления.

В рамках формирующейся  в настоящее время в России модели корпоративного управления формально  присутствуют все необходимые элементы, но в реальной деятельности принцип разделения прав собственности и контроля не признается. Собственники компании создают свои советы директоров, часто не подчиняясь решениям общего собрания акционеров. В большинстве компаний уровень концентрации собственности настолько высок, что собственник управляет всеми процессами в компании, включая оперативную деятельность.

По имеющимся в экономической  литературе оценкам доля крупнейших акционеров (первичных собственников) в капитале российских промышленных предприятий составляет в среднем 35–40%. В российских условиях данная форма распределения собственности получила наибольшее распространение. Можно сказать, что российская система корпоративного управления использует основные элементы семейной модели, основанной на высокой концентрации собственности. При организации  компаний основу составляет команда из трех-семи человек, являющихся основными собственниками и тесно связанных между собой различными неформальными связями.

2.4.1Специфика модели корпоративного управления в России

Структура собственности. После массовой приватизации, происходившей при отсутствии хорошо проработанной и адекватной правовой базы, в России сложилась структура собственности, которую можно охарактеризовать как высококонцентрированная, инсайдерская, непрозрачная. С точки зрения теории это означает, что ключевым конфликтом в российской модели корпоративного управления является конфликт между контролирующими акционерами, одновременно являющимися генеральными менеджерами компании, и миноритарными акционерами. Нарушения прав миноритарных акционеров в российской практике корпоративного управления наблюдались и наблюдаются сплошь и рядом - конфликт налицо.

Важной проблемой российской модели корпоративного управления, лежащей в плоскости институциональной и политической системы, является отсутствие фиксации и жестких гарантий прав собственности, полученных в процессе приватизации.

Совет директоров. В отечественной практике корпоративного управления исторически сложилось так, что в большинстве случаев совет директоров в российских компаниях отстаивает интересы только крупного акционера, а также свои собственные, порой противоречащие интересам акционеров компании. Практика знает немало случаев, когда при помощи совета директоров доли нежелательных акционеров в пользу крупных акционеров; появлялись новые акционеры, аффилированные с членами совета директоров; осуществлялось перераспределение и вывод активов без учета интересов миноритарных акционеров; с помощью трансфертного ценообразования и толлинговых схем доходы акционеров выводились в структуры, подконтрольные менеджерам и акционерам и т.п. Несмотря на то, что российская практика корпоративного управления уже знает позитивные случаи, когда независимым директорам удавалось предотвратить серьезные злоупотребления менеджеров, в настоящее время независимые директора часто остаются не более чем PR-ходом российских компаний и не представляют реальной силы, способной защищать интересы миноритариев и противодействовать недобросовестным действиям менеджеров и крупных акционеров.

Система принятия решений. Система представляет собой в России отдельную проблему. Так, для того чтобы ограничить голосующую силу нежелательных акционеров, часто производятся манипуляции с местом, датой, временем проведения собрания, информацией, касающейся проведения собрания и повестки, и т.п. Множество судебных процессов инициировались с целью якобы недопущения участия определенных акционеров в общих собраниях, а фактически для того, чтобы не допустить блокирования ими дополнительных эмиссий акций, размывающих их доли, или совершения крупных транзакций.

Система вознаграждения также не является эффективным механизмом корпоративного управления в российской модели. Применение опционных механизмов встречается редко и ограничено узостью и несовершенством национального фондового рынка. Недавнее исследование, проведенное МФК (IFC), показывает, что только 30% российских компаний имеют разработанную, утвержденную и применяемую систему вознаграждения сотрудников. При этом речь не идет об эффективности этих систем, а только лишь об их существовании в трети российских компаний. Учитывая тот факт, что высшие менеджеры и контролирующие акционеры в большинстве крупных российских компаний выступают в одном лице, злоупотребления, связанные с выплатой чрезмерно высоких вознаграждений, являются дополнительным значимым риском для миноритариев.

Рынок корпоративного контроля и система банкротства в российской практике не выполняют свои функции  эффективного перераспределения собственности и защиты прав инвесторов, а, наоборот, выступают механизмами враждебного отъема собственности с использованием судебных и административных ресурсов. Корпоративные войны не утихают до сих пор, свидетельством чему являются известные конфликты между группами и, между бывшими акционерами Таганского мясного комбината и компанией , управляющей сельскохозяйственными активами группы , и др.

Практика внутреннего  и внешнего аудита представляет отдельную  проблему. Отсутствие в советах директоров большинства российских компаний комитетов по аудиту, функции которых подменяют дружественные или подконтрольные менеджменту ревизионные комиссии, зачастую препятствует проведению аудиторами полноценных и качественных проверкок. Независимость аудиторских проверок в российских компаниях также вызывает ряд серьезных и широко обсуждаемых вопросов.

Институциональная и  политическая среда. Российское законодательство в области корпоративного управления совершенствуется. Существуют работы по сравнительному праву, которые показывают, что с формальной точки зрения российские законы по ряду позиций защищают права инвесторов даже лучше, чем законодательство развитых стран, таких как Германия, Франция и др.2 Тем не менее ни для кого не секрет, что наиболее острой проблемой российской институциональной системы является неэффективность и коррумпированность судов (т.е. системы enforcement). Таким образом, на практике миноритарный акционер в России не обладает эффективным внешним инструментом защиты своих прав через правовую систему.