Инвентаризация при реорганизации

Инвентаризация  при реорганизации

Инвентаризация  имущества и обязательств юридического лица позволяет подтвердить фактическое  наличие имущества, проверить полноту  отражения в учете обязательств и установить их действительность. А значит, исполнить требование об обязательном проведении инвентаризации в полном объеме при реорганизации  в интересах самой организации, а именно во избежание серьезных  ошибок и как следствии конфликтов и недопонимания с налоговыми органами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт и  разделительный баланс должны содержать  положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного  юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая  и обязательства, оспариваемые сторонами.

Согласно пункту 2 статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим  решение о реорганизации юридических  лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной  регистрации вновь возникших  юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы  существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с  учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного  баланса, а также отсутствие в  них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного  юридического лица влекут отказ в  государственной регистрации вновь  возникших юридических лиц.

Соответственно необходимо установить все имущественные и  неимущественные права и обязанности  реорганизуемого лица. Единственно  возможный способ сделать это  с максимальной точностью и обеспечить достоверность сведений - инвентаризация.

Если не провести инвентаризацию имущества и обязательств реорганизуемого  юридического лица, то возможно оспаривание  разделительного баланса или  передаточного акта и, как следствие, реорганизации в целом, в том  числе и по основаниям, предусмотренным  пунктом 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной  регистрации юридических лиц  и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

А согласно пункту 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган  вправе обратиться в суд с требованием  о ликвидации юридического лица в  случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений  закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных  либо грубых нарушений законов или  иных нормативных правовых актов  государственной регистрации юридических  лиц.

Об особенностях процедуры  инвентаризации, в том числе при  реорганизации юридических лиц, повествует Приказ Минфина Российской Федерации от 13.06.1995 г. N 49 "Об утверждении  Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств" (далее - Методические указания).

Данные Методические указания устанавливают порядок проведения инвентаризации имущества и финансовых обязательств организации и оформления ее результатов.

Инвентаризации подлежит все имущество организации независимо от его местонахождения и все  виды финансовых обязательств.

Кроме того, инвентаризации подлежат производственные запасы и  другие виды имущества, не принадлежащие  организации, но числящиеся в бухгалтерском  учете (находящиеся на ответственном  хранении, арендованные, полученные для  переработки), а также имущество, не учтенное по каким-либо причинам.

Инвентаризация имущества  производится по местонахождению организации  и ее материально ответственного лица (пункт 1.3. Методических указаний).

Согласно пункту 1.4. Методических указаний основными целями инвентаризации являются:

- выявление фактического  наличия имущества;

- сопоставление фактического  наличия имущества с данными  бухгалтерского учета;

- проверка полноты отражения  в учете обязательств.

В соответствии с пунктом 1.5. Методических указаний и пункту 27 Положения о бухгалтерском учете  и отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина  Российской Федерации от 29.07.1998 г. N 34н, проведение инвентаризаций обязательно, в том числе при ликвидации (реорганизации) организации, перед  составлением ликвидационного (разделительного) баланса.

Для проведения инвентаризации в организации создается постоянно  действующая инвентаризационная комиссия. При большом объеме работ для  одновременного проведения инвентаризации имущества и финансовых обязательств создаются рабочие инвентаризационные комиссии. При малом объеме работ и наличии в организации ревизионной комиссии проведение инвентаризаций допускается возлагать на нее (пункт 2.2. Методических указаний).

До начала проверки фактического наличия имущества инвентаризационной комиссии надлежит получить последние  на момент инвентаризации приходные  и расходные документы или  отчеты о движении материальных ценностей  и денежных средств. Материально  ответственные лица дают расписки о  том, что к началу инвентаризации все расходные и приходные  документы на имущество сданы  в бухгалтерию или переданы комиссии и все ценности, поступившие на их ответственность, оприходованы, а  выбывшие списаны в расход. Аналогичные расписки дают и лица, имеющие подотчетные суммы на приобретение или доверенности на получение имущества (пункт 2.4. Методических указаний).

Сведения о фактическом  наличии имущества и реальности учтенных финансовых обязательств записываются в инвентаризационные описи или  акты инвентаризации, которые составляются не менее чем в двух экземплярах. Примерные формы описей и актов  приведены в Приложениях 6 - 18 к  Методическим указаниям. Обращаем внимание, что четкой императивной формы, применительно  к данным документам, законодательство не устанавливает.

Инвентаризационная комиссия обеспечивает полноту и точность внесения в описи данных о фактических  остатках основных средств, запасов, товаров, денежных средств, другого имущества  и финансовых обязательств, правильность и своевременность оформления материалов инвентаризации.

Фактическое наличие имущества  при инвентаризации определяют путем  обязательного подсчета, взвешивания, обмера. Руководитель организации должен создать условия, обеспечивающие полную и точную проверку фактического наличия имущества в установленные сроки (обеспечить рабочей силой для перевешивания и перемещения грузов, технически исправным весовым хозяйством, измерительными и контрольными приборами, мерной тарой).

По материалам и товарам, хранящимся в неповрежденной упаковке поставщика, количество этих ценностей  может определяться на основании  документов при обязательной проверке в натуре (на выборку) части этих ценностей. Определение веса (или  объема) навалочных материалов допускается  производить на основании обмеров  и технических расчетов.

При инвентаризации большого количества весовых товаров ведомости  отвесов ведут раздельно один из членов инвентаризационной комиссии и материально ответственное  лицо. В конце рабочего дня (или  по окончании перевески) данные этих ведомостей сличают, и выверенный итог вносят в опись. Акты обмеров, технические  расчеты и ведомости отвесов  прилагают к описи.

Проверка фактического наличия  имущества производится при обязательном участии материально ответственных  лиц (пункт 2.8. Методических указаний).

Инвентаризационные описи  могут быть заполнены как с  использованием средств вычислительной и другой организационной техники, так и ручным способом. Описи заполняются  чернилами или шариковой ручкой четко и ясно, без помарок и  подчисток. Наименования инвентаризуемых  ценностей и объектов, их количество указывают в описях по номенклатуре и в единицах измерения, принятых в учете.

На каждой странице описи  указывают прописью число порядковых номеров материальных ценностей  и общий итог количества в натуральных  показателях, записанных на данной странице, вне зависимости от того, в каких  единицах измерения (штуках, килограммах, метрах и так далее) эти ценности показаны.

Исправление ошибок производится во всех экземплярах описей путем  зачеркивания неправильных записей  и проставления над зачеркнутыми правильных записей. Исправления должны быть оговорены и подписаны всеми членами инвентаризационной комиссии и материально ответственными лицами. В описях не допускается оставлять незаполненные строки, на последних страницах незаполненные строки прочеркиваются. На последней странице описи должна быть сделана отметка о проверке цен, таксировки и подсчета итогов за подписями лиц, производивших эту проверку.

Описи подписывают все  члены инвентаризационной комиссии и материально ответственные  лица. В конце описи материально  ответственные лица дают расписку, подтверждающую проверку комиссией  имущества в их присутствии, об отсутствии к членам комиссии каких-либо претензий  и принятии перечисленного в описи  имущества на ответственное хранение. При проверке фактического наличия имущества в случае смены материально ответственных лиц принявший имущество расписывается в описи в получении, а сдавший - в сдаче этого имущества (пункт 2.10. Методических указаний).

На имущество, находящееся  на ответственном хранении, арендованное или полученное для переработки, составляются отдельные описи.

Если инвентаризация имущества  проводится в течение нескольких дней, то помещения, где хранятся материальные ценности, при уходе инвентаризационной комиссии должны быть опечатаны. Во время  перерывов в работе инвентаризационных комиссий (в обеденный перерыв, в  ночное время, по другим причинам) описи  должны храниться в ящике (шкафу, сейфе) в закрытом помещении, где  проводится инвентаризация.

В тех случаях, когда материально  ответственные лица обнаружат после  инвентаризации ошибки в описях, они  должны немедленно (до открытия склада, кладовой, секции и тому подобного) заявить об этом председателю инвентаризационной комиссии. Инвентаризационная комиссия осуществляет проверку указанных фактов и в случае их подтверждения производит исправление выявленных ошибок в  установленном порядке.

По окончании инвентаризации могут проводиться контрольные  проверки правильности проведения инвентаризации. Их следует проводить с участием членов инвентаризационных комиссий и материально ответственных лиц до открытия склада, кладовой, секции, где проводилась инвентаризация (пункт 2.15. Методических указаний).

Обращаем внимание, что  в соответствии с Приказом Минфина  Российской Федерации от 20.05.2003 г. N 44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации  организаций" формирование бухгалтерской  отчетности при осуществлении реорганизации  производится только при наличии:

- учредительных документов  организаций, возникших в результате  реорганизации;

- решения учредителей  или соответствующих органов,  определенных законодательством  Российской Федерации;

- договоров о слиянии  или присоединении в установленных  законодательством Российской Федерации  случаях;

- передаточного акта или  разделительного баланса, который  в соответствии с решением (договором)  учредителей может включать следующие  приложения:

1.) бухгалтерскую отчетность  в составе, установленном Законом  N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете";

2.) акты (описи) инвентаризации  имущества и обязательств реорганизуемой  организации, проведенной в соответствии  с законодательством Российской  Федерации и иными нормативными  правовыми актами перед составлением  передаточного акта или разделительного  баланса, подтверждающих их достоверность  (наличие, состояние и оценку  имущества и обязательств);

3.) другое.

Поэтому соответственно все  данные инвентаризации могут быть предоставлены  в виде отдельного приложения к передаточному  акту или разделительному балансу.