Реорганизация юридического лица

При слиянии процедура такая  же, только регистрация слияния происходит в ИМНС на территории которой находится вновь образуемое общество. Постановка на учет в фондах происходит как для вновь созданного предприятия.

Особенности бухгалтерского учета  и налогообложения

1. Бухгалтерский учет операции по конвертации прав участия собственников в уставном капитале при реорганизации в форме присоединения.

2. Бухгалтерский учет операции по конвертации прав участия собственников в уставном капитале при реорганизации в форме слияния.

3. Расчет величины финансовых вложений реорганизуемых обществ в капитал правопреемника при реорганизации в форме присоединения (cлияния).

4. Бухгалтерский учет переноса средств реорганизуемых обществ при реорганизации в форме присоединения (слияния).

5. Особенности формирование передаточного акта при реорганизации в форме присоединения (слияния).

Документы, которые необходимо предоставить:

Учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение

Свидетельство о регистрации (нотар. копия);

Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ  из инспекции ИМНС РФ (нотар. копия) - для предприятий, зарегистрированных до 01.07.2002г.

Свидетельства о регистрации изменений  Общества (если такие имеются) (нотар. копия);

Устав Общества (нотар. копия);

Учредительный договор (если есть) (нотар. копия);

Дополнения и изменения к Уставу и Учредительному договору Общества (если таковые имеются) (нотар. копия);

Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;

Информационное письмо Госкомстата (коды статистики);

Копия свидетельств (извещений) о постановке на учет в фондах (ФСС, ФОМС, ПФ)

Копия бухгалтерской и налоговой  отчетности за поcледний отчетный период c отметкой налоговой инспекции;

Печать организации;

Протокол Общего собрания акционеров/участников о назначении Генерального директора

Доверенности на лица, имеющие право подписывать документы

Решение о реорганизации юридических  лиц

Договор о присоединении

Протокол Общего собрания акционеров/участников с решением о совершении крупной  сделки (оригинал и копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора) или Справки о стоимости предмета сделки в процентах относительно балансовой стоимости активов АО или от стоимости имущества ООО по бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения (документ подписан руководителем и главным бухгалтером и скреплен печатью общества);

Выписка из реестра акционеров (для АО) (оригинал).

Паспорт руководителя реорганизуемого  предприятия (копия).

Паспорт руководителя нового предприятия (копия).

Приказ о назначении главного бухгалтера.

Паспорт главного бухгалтера реорганизуемого предприятия (копия).

Паспорт главного бухгалтера нового предприятия (копия).

Подлинник п/п об уплате гос. пошлины в размере 2000руб. на счет фед. бюджета

Перечень документов не является исчерпывающим  и может быть уточнен перед началом работы в процессе консультации;

Оплата услуг производится в  рублях по курсу Центрального банка  РФ.

Заказчик дополнительно оплачивает государственные пошлины и прочие необходимые платежи⁵.

 

2.2 Реорганизация в форме разделения

 

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

Таким образом, при разделении Общества оно прекращает свое существование, а его место в гражданском  обороте занимают вновь созданные  общества.

Этапы реорганизации при разделении:

1. Исполнительный орган (директор) принимает решение о вынесении на повестку дня вопроса о реорганизации Общества, порядке и условиях такой реорганизации (в том числе о порядке обмена долей участников реорганизуемого общества на доли участников создаваемых обществ).

2. По инициативе директора или группы участников проводится Общее собрание для решения следующих вопросов:

• Реорганизация Общества в форме  разделения;

• Порядок и условия разделения Общества;

• Создание новых Обществ;

• Утверждение разделительного  баланса.

3. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

4. Участники каждого общества, создаваемого в результате разделения, подписывают учредительный договор.

5. Проводится Общее собрание в каждом вновь создаваемом Обществе, на котором принимаются решения:

• Об утверждении Устава вновь  создаваемого Общества

• Об избирании органов Общества.

При разделении общества все его  права и обязанности переходят  к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

6. Проводится государственная регистрация возникших юридических лиц, в единый государственный реестр вносятся необходимые изменения, касающиеся прекращения деятельности реорганизованного Общества. Регистрация происходит в общем порядке.

Документы, которые необходимо предоставить:

Учредительные документы выделившегося  общества

Свидетельство о регистрации (нотар. копия);

Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ  из инспекции ИМНС РФ (нотар. копия) - для предприятий, зарегистрированных до 01.07.2002г.

Свидетельства о регистрации изменений  Общества (если такие имеются) (нотар. копия);

Устав Общества (нотар. копия);

Учредительный договор (если есть) (нотар. копия);

Дополнения и изменения к  Уставу и Учредительному договору Общества (если таковые имеются) (нотар. копия);

Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;

Информационное письмо Госкомстата (коды статистики);

Копия свидетельств (извещений) о постановке на учет в фондах (ФСС, ФОМС, ПФ);

Копия бухгалтерской и налоговой  отчетности за поcледний отчетный период c отметкой налоговой инспекции;

Печать организации;

Протокол Общего собрания акционеров/участников о назначении Генерального директора

Доверенности на лица, имеющие право  подписывать документы

Решение о реорганизации юридических  лиц

Договор о присоединении

Протокол Общего собрания акционеров/участников с решением о совершении крупной  сделки (оригинал и копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора) или Справки о стоимости предмета сделки в процентах относительно балансовой стоимости активов АО или от стоимости имущества ООО по бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения (документ подписан руководителем и главным бухгалтером и скреплен печатью общества);

Выписка из реестра акционеров (для АО) (оригинал).

Паспорт руководителя реорганизуемого  предприятия (копия).

Паспорт руководителя нового предприятия (копия).

Приказ о назначении главного бухгалтера.

Паспорт главного бухгалтера реорганизуемого  предприятия (копия).

Паспорт главного бухгалтера нового предприятия (копия).

Подлинник п/п об уплате гос. пошлины в размере 2000руб. на счет фед. бюджета

Стоимость услуг зависит от количества выделяемых (разделяющихся) обществ.

Перечень документов не является исчерпывающим  и может быть уточнен перед  началом работы в процессе консультации;

Oплата услуг производится в  рублях по курсу Центрального  банка РФ.

Заказчик дополнительно оплачивает государственные пошлины и прочие необходимые платежи.

Под разделением общества понимается прекращение деятельности общества с передачей всех его прав и  обязанностей вновь создаваемым  обществам (п.1 ст.18 Закона).

Реорганизация в форме разделения означает, во-первых, прекращение деятельности общества, во-вторых, в результате разделения АО возникают как минимум два новых общества, каждое их которых подлежит государственной регистрации.

Законодатель установил такой  порядок реорганизаций общества: совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса.

Именно на основе разделительного  баланса, переходят права и обязанности  от реорганизуемого общества к новым  обществам.

Решение вопросов о реорганизации  общества в форме разделения выносится  на общее собрание общества. Это следующие вопросы:

о реорганизации общества в форме  разделения;

порядке и об условиях разделения;

о создании новых обществ;

о порядке конвертации акций  реорганизуемого общества в акции  создаваемых обществ;

об утверждении разделительного  баланса.

После этого созываются общие собрания каждого из вновь созданных обществ, которые утверждают уставы своих  АО, избирают советы директоров, исполнительные органы и решают др. вопросы.

В Законе подчеркивается, что каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества⁶.

 

2.3 Реорганизация в форме присоединения

 

Реорганизация предприятия этим способом производится путем присоединения  одного предприятия к другому. При этом новое юридическое лицо не создается. Все права и обязательства предприятия А при присоединении переходят к предприятию В, к которому присоединяется предприятие А.

Присоединение считается завершившимся  с момента внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Соответственно, по завершении присоединения директор предприятия А предприятия автоматически прекращает свои полномочия, передавая по акту приемки-передачи документацию ликвидированного предприятия директору предприятия-правопреемника.

Однако, до подачи документов в регистрирующий орган, необходима публикация объявления о присоединении в печати (с последующим 2-месячным ожиданием претензий кредиторов) и уведомление о планируемом присоединении налогового органа, в котором предприятие состоит на учете. Инспекция ФНС РФ принимает решение либо о проведении проверки, либо об отсутствии необходимости в ней, после чего ставит отметку на "объединительный" баланс предприятия, к которому производится присоединение.

При превышении активов 200 000 МРОТ, указанных  выше функций, по их последним балансам по каждому Обществу, требуется предварительное согласия антимонопольного органа. Если же активы превышают 100 000 МРОТ, то учредители обязаны уведомить антимонопольный орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ в 45-ти дневный срок с момента внесения этих изменений.

Этапы присоединения ООО:

Заключение договора о присоединении.

Общие собрания участников ООО с  принятием решений о присоединении  и утверждением договора о присоединении. Общее собрание присоединяемого ООО, кроме этого, утверждает передаточный акт.

Проводится совместное общее собрание участников обеих Обществ, на котором  принимается решение о внесение изменений к учредительным документам Общества, к которому осуществляется присоединение. В соответствии с п.3 ст.53 Федерального закона “Об Обществах с ограниченной ответственностью" совместное общее собрании может решать и иные вопросы, например избирать органы управления.

Государственная регистрация изменений  в учредительных документах Общества, к которому осуществляется присоединение и внесение изменений в ЕГРЮЛ относительно присоединяемого ООО с целью записи о прекращении его деятельности.

Перечень документов:

Заявление в государственный регистрирующий орган в произвольной форме.

Протоколы общих собраний участников реорганизации.

Договор о присоединении.

Протокол совместного общего собрания.

Изменения и дополнения к уставу Общества, к которому осуществляется присоединение.

Передаточный акт.

Документальное подтверждение уведомления кредиторов.

Документ из антимонопольного органа.

Кроме того, необходимо предоставить издание, в котором опубликовано решение о присоединении.

Следует знать, что многие юридические  фирмы, предлагая свои услуги по ликвидации предприятий, рассматривают присоединение, как один из способов ликвидации, хотя, согласно действующему законодательству, присоединение "ликвидацией" не является.

Реорганизация - присоединение - это прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу (ст.17 Закона “Об акционерных обществах”). К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенного в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация - присоединение предусматривает прекращение деятельности (ликвидацию) одного или нескольких юридических лиц с передачей всех прав и обязательств другому юридическому лицу. При этом реорганизация - присоединение считается завершившейся с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности присоединяемых юридических лиц. При этом юридическое лицо, к которому производится присоединение, становится полным правопреемником всех прав и обязательств присоединенных организаций.

Основные этапы мероприятия: реорганизация - присоединение:

Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение. В договоре, устанавливающем, что будет проведена реорганизация - присоединение обязательно должны быть определены порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение.